“办理团伙犯罪案件，凡其中符合刑事犯罪集团基本特征的，应按犯集团处理。”

　　“不符合犯罪集团基本特征的，就按一般共同犯罪处理，并根据其共同犯罪的事实和情节，该重判的重判，该轻判的轻判。”

　　马卡洛夫看着自己notefile里的笔记，会心一笑：拿着枪的人从来都不懂得什么叫做善良，说着禁枪令的全都**是哈皮，和平与发展似乎在他看来都是一个天大的笑话。

　　嘻哈像**会让人变得激动，就像酒后吐真言一样，马卡洛夫收起了那本珍藏已久的婚姻法，选择了用电子书继续阅读，最近有一本《兰亭集序》吸引了自己的目光，其震撼度不亚于旧世动漫《灵笼》《黑礁》带来的震撼。

　　在合伙企业解散与清算之中普通合伙人的责任，对到期债务的责任。对被宣告破产的责任，对企业注销后的责任。

　　第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿，合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责在。

　　马卡洛夫咬断了牙签，老赖在自己的眼中甚至要比刑事犯危害更大，但是看到接下来的文字马卡洛夫还是选择了“放过”老赖。

　　“对犯罪团伙既要坚决打击，又必须打准。不要把3人以上共同犯罪，且罪行较轻、危害较小的案件当作犯罪团伙，进而当作“犯罪集团“来严厉——花而言之，不要认为什么都是《Payday》里的男主角。”

　　马卡洛夫刷着**一样的法考题，琢磨着在办案实践中怎样认定刑事犯罪集团——在他看来，刑事犯罪集团一般应具备下列基本特征：人数较多，嗯，起码**的3人以上，重要成员固定或基本固定。

　　其次，经常纠集一起进行一种或数种严重的刑事犯罪活动。有明显的首要分子。有的首要分子是在纠集过程中形成的，有的首要分子在纠集开始时就是组织者和领导者。

　　当然，还要有预谋地实施犯罪活动。不论作案次数多少，对社会造成的危害或其具有的危险性都很严重。

　　刑事犯罪集团的首要分子，是指在该集团中起组织、策划、指挥作用的犯罪分子。首要分子可以是一名，也可以不止一名。首要分子应对该集团经过预谋、有共同故意的全部罪行负责。集团的其他成员，应按其地位和作用，分别对其参与实施的具体罪行负责。如果某个成员实施了该集团共同故意犯罪范围以外的其他犯罪，则应由他个人负责，想必在这里最好的案件便是那错区的暴徒，拿着刀子就敢在火车站乱砍，实属民族的希望，值得表扬。

　　当然，卖切糕的不一定都是“三人成虎”，“三个和尚没水喝”是客观事实——于是乎，对单一的犯罪集团，应按其所犯的罪定性;对一个犯罪集团犯多种罪的，应按其主罪定性;犯罪集团成员或一般共同犯罪的共犯，犯数罪的，分别按数罪并罚的原则处罚。

　　想必为什么对共同犯罪的案件必须坚持全案审判也就不言而喻了吧？办理共同犯罪案件特别是集团犯罪案件，除对其中已逃跑的成员可以另案处理外，一定要把全案的事实在清，然后对应当追究刑事责任的同案人，全案起诉，全案判处。不要全案事实还没有查清，就急于杀掉首要分子或主犯，或者把案件拆散，分开处理，那样宛如**的在*子里找干净的女子，真**是异想天开。

　　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；“合伙人欠我钱不等于企业欠我钱”，不能甩锅给**的企业。也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。个人债务不等于企业债务。

　　J某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠L某个人债务7万元，L某在交易中又欠合伙企业7万元，后合伙企业解散，在清算中L某要求以其对J某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对L某的这一要求产生了分歧。在这种大背景下，按照《科佐民主主义大陆商法》来说，J某所负债务为个人债务，L某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务，That's f***ing so easy。

　　合伙人J在合伙企业中有份额15万元，待分配利润3万元。现J无力偿还其对第三人Y的负债20万元，Y要求强制执行J在合伙企业中的财产。应该是以自己的自由财产来偿还，但是题意想要传达的意思就是“不够”，这种情况下的话，想必需要涉及到“强制执行”，但是……具体执行什么？合伙的份额和收益都可以用来还债，但是注意此时已经与企业分离——利用大陆公权力进行还债，此时涉及到的应该为待分配利润的“请求强制执行”。

　　Z某向C某借款50万作为出资，与L某、W某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，Z无力述款。可以经L某和W某同意之后，Z某可将自己的财产份额作价转让给第三人C某，以抵销部分债务，真**的公序良俗：Z某不可不经L某和W某同意，将其在怠袋中的份额进行出质，用获得的贷款偿还C某可直接要求法院强制执行Z某在合伙企业中的财产以实现自己的债权，真**以为自己是巨婴。

　　C来可直接要求法院强制执行L和W对Z某的债务承担连带责任。个人的债务其他的合伙人是没有义务，虽然没有连带责任，但是法院强制便是另当别论了——抵消不行，代位也不行。

　　入伙的时候必须全体同意，另有约定的除外，可以做出不同于法律的规定，真**像是**组织——全体同意默认，外加入伙协议让新成员知情。

　　J、Y、B合伙经营汽车运输业务。因生意好，J想让其弟D参加合伙，Y同意，但B反对。甲以多数人同意为由安排D参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院。

　　**的*民，此时应该由J、Y、B分担5万元，真**带孝弟，***的。

　　入伙、退伙也**很繁杂，屏幕上的AR讲师声情并茂道：“首先声明退伙——合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。”

　　合伙****的协议约定的退伙事由出现；经全体**一样的合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的**事由；或者其他**合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

　　通知退伙——合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日（真**不吉利）通知其他合伙人——当然合伙人违反本法的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　退伙也有所分类——可以退伙与当然退伙，法定退伙是指合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者因为太**穷，个人丧失偿债能力；亦或是作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；亦或是法律规定或者**合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

　　隐性的烦躁往往是Intj型人才的共性，智商和情商不完全一致，马卡洛夫感觉自己有时候的口癖宛如斩首赞克一样搞笑，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转有限合伙企业，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙，而退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，才可以决议将其除名——

　　未履行出资义务;因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由等等。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向科佐民主法院起诉。

　　关于入伙、退伙，还有接下来这个十分值得**的注意——合伙人资格的继承：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法维承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额——

　　继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　J、Y、B设立一普通合伙企业，J与W结婚。2008年7月，J因车祸去世。J除W外没有其他亲人。

　　好家伙，孤儿。

　　马卡洛夫笑了一声，继续看题——合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。这种情况下，经Y、B一致同意，戊取得合伙人资格。

　　J是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子Y**的才12岁。

　　题意之中绝对的字眼才是真**恶心。经其他合伙人同意，乙可以成为（有限）合伙份额，真**的搞什么玩意，一天到晚只会一身老黄豆味，*！

　　退伙结算与债务承担——最恶心的莫过于“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”

　　特殊的普通合伙企业，这名字真***的阴间，有限责在合伙LLP （Limited Liability），是以专业知识和专门技能为容户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业，特殊普通合伙企业是分法分析分析未作规定的，是用本章上第一节至第五节的规定。

　　第一百零七条，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，靠着**“超级高校的才能”以一敌百，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

　　专业的都是非专业，非专业都是专业，马卡洛夫从来不相信任何一位所谓的砖家真的专业。

　　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿：债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　科佐民主法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　好家伙，进度条都**一半了，马卡洛夫学习上瘾这种精神真不是其他学生能学来的。

　　在特殊的普通合伙企业这一章之中，自己更在乎特殊的普通合伙企业的责任分配——毕竟自己还是怀揣着从商的梦想，站在高处才能懂得人们的厉害与利害。

　　第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的（比如侵权责任，合同责任），应当承担无限责任或者无限连带责在，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责在。

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任——**的，酒肉朋友罢了。

　　企业，繁杂地就宛如欲望的构造，爱情不再是纯洁，宅男所谓女神的高冷其实只不过是高端公关罢了。

　　为什么切断了无限连带责任的链条？这很的简单，boy——所谓的“朋友一生一起走”，只不过拿着伞的众人遇到的是毛毛细雨，真正下冰雹的时候，只会在天谴之前相互推诿——毕竟，屋檐下只有一小部分的隐蔽，所以，众人想活命，弱者要牺牲。

　　当然，男人大可以找富婆，女人大可以找金主爸爸，the real sugar baby谁**不爱，对吧？

　　“债权人的利益在此制度之中，并不友好”，马卡洛夫抹了一下帽檐，继续向下看着——特殊的普通合伙企业，按照第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任，恰好，第五十八条就是**的“内部追偿补偿机制”。

　　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通字样”——也就是了防止执业风险基金：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由科佐奥林匹斯白色穹顶规定，化解风险，以最好地保护债权人。

　　*的，还有人一直以为旧世的白金汉宫和**的白宫是**的一个东西，*，**吗？

　　特殊普通合伙企业债权人利益保护，首先要合理界定有限责任的适用范围：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　从信息披露角度来说——特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

　　同时，替代性赔偿资源制度具体写在——“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

　　老不死的有提出该不该设立资本维持制度，马卡洛夫反问道，如果真的有不必要的话，那些吠舍般的债权人为何不气的发火？

　　有限合伙企业靠着有限合伙（limited partnership）将有限责任特权和无限连带责任完全结合，以充分资本的优势，信用的优势，进而吸引the real sugar daddy。

　　看到设立时突然想到——有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，也有上限避免过度融资。同时，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　屁民都**的眼瞎，没有办法，就像是不会freestyle还在继续《没有关系》，辣宁是真的牛批。

　　需要注明的有：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入依、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

　　有限合伙人不能以劳务出资的原因是有限合伙企业

　　二、有限合伙企业的出资

　　关于出资方式，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是**的有限合伙人不得以劳务出资。

　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额——于是乎不可能出现隐名。

　　都**是表面的白莲花在背后说你臭，唱着love and peace，背后跟你斗。

　　All right，有限合伙企业的事务执行，首先包括——有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务，这便是“安全港”，这个笑话就宛如在科佐奥林匹斯实施《禁枪令》，**的。

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是呢，合伙企业要是另有约定的则是另一情景了，**的。

　　****的，**们都在乎是不是有权利可以供自己享受，从来不会看到义务。

　　Okay，是时候让他们清醒一点了——首先要参与决定合伙人入伙、退失；同时，无论你是不是唐氏综合征还是**的抑郁症，都**的要对企业的经营管理提出建议；其次，还要参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，直阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；获行事务合伙人总于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保，有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜。

　　有限合伙人的自我交易与同业竞争——如果眼睛没瞎或者没溜冰溜得太多的话，应该能够看出“允许自我交易，也允许同业竞争。”

　　吼吼，马卡洛夫得意地发出了迪奥布兰度的声音，可真**是怠惰哦。

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，不过，流氓的事情是，合伙协议才是真正的Bug。

　　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协说另有约定的除外。

　　对吧，大部分屁民都不是傻子。

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日（马卡洛夫：“呵呵。”）通知其他合伙人，人换了不要紧，见钱眼开才是人的本能趋势。

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外——

　　啧啧啧，果然，法律不是**万能的啊，呵呵。

　　J、Y、B、D欲设立一有限合伙企业，一群**胡言乱语最后留下来的只有**合法的——比如，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，但是普通合伙人并不可以全部转为有限合伏人——至少有一个是普通合伙人。

　　质押都是动产和权利，其余的都是DD。

　　J是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，J在合伙期间，可以提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人。

　　直接干到了第七章——有限合伙人与合伙企业无关债务的处理——第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；

　　债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　有限合伙企业，第七十六条，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（丧失有限责任特权）

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　好家伙，还有tm打哑迷的题，真要笑死我——

　　“根据《科佐民主主义大陆合伙企业法》规定，第三人有理由相有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”

　　JYBD4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定J、Y为普通合伙人，B、D为有限合伙人，某日，D为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，D想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给X某，借得20万元，竟买了房子。Okay，**的，切入正题——X某的债权若得不到实现，应当要求JYD承担连带清偿责任。

　　马卡洛夫最擅长的还是背法条的款数——从不结巴，滚瓜烂熟——有限合伙人有本法第四十八条第一款第项，第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业年续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　从第八十一条来说，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，没有人能够带水还不拖泥。

　　第八十条，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宜告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　合伙人地位的转换：第八十二到八十四条，第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（轻责任转变为重责任）

　　第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（重责任转变为经责任）。

　　马卡洛夫背得口干舌燥，又一次打开了蓝标法考APP——

　　JYBD成立一普通合伙企业，一年后J转为有限合k人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业医严重资不抵债被宣告被产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，应该是四个人都要承担无限连带责任。

　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙；经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、知识产权或其他财产作价出资，除了*******的劳务；

　　经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务。如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任。

　　马卡洛夫用Microsoft列了一下普通合伙人与有限合伙人的区别，奥规的系统就是这么友好，真**简洁明了——

　　首先是对企业债务的责任承担；其次是出资方式；事务执行；包括利润分配；自我交易；还有同业竞争；财产份额转让；财产份额出质；合伙人资格的继承

　　行，这就是学霸和学渣的天壤之别——差就差在山炮们不会举一反三。

　　科佐统领山被自己戏称为“举一反山”，**的，废除黑*制度也**能登上top？马卡洛夫真的看不起，真想撒尿画出一个“R.I.P”——他不想diss棉花园里的黑*，他只想要效果而已。

　　马卡洛夫在旁边还记了“小讨论”：特殊的普通合伙企业与有限合伙企业的区别——

　　(1)特殊普通合伙企业中的三元责任不是并列的二元责任，而是以无限责任或无限连带责任为基础，在执业合伙人有过错的特定领域，免除无过错合伙人的无限连带责任。

　　(2)特殊普通合伙企业的两种责任的承担，可能会随着每项业务中执业合伙人的变换，引起责任性质的换位。特殊普通合伙企业中，所有合伙人都有受有限责任保护的机会。

　　(3)合伙人承担责任性质的事前不确定性。特殊普通合伙企业中，哪一个合伙人应承担无限连带责任，哪个合伙人应当承担有限责任，并未在合伙企业的协议和注册登记文件中事先明确，只有合伙财产不足以清偿到期债务，债权人向合伙人追究个人责任时，才有可能被确定。这种合伙企业形态中，合伙人承担责任的不确定性还表现在合伙人承担责任形态的位置具有互换性、交替性

　　(4)特殊普通合伙企业中，承担有限责任的合伙人与承担无限责任的合伙人一样拥有参与合伙事务的管理权。