降服北方的林中百姓后，成吉思汗的主要邻居除了西夏和大金，还有西边的回鹘和西辽。

　　回鹘在今新疆吐鲁番盆地一带，地域西抵葱岭，东达甘（张掖）、肃（酒泉）二州，北界天山，南越戈壁，其都城在高昌，其首领称“亦都护”。

　　西辽是契丹贵族耶律大石建立的。公元1124年辽宗室耶律大石自立为王，率其部众西迁，在今新疆西部及中亚一带建立了政权。其都城在虎思斡耳朵（在今吉尔吉斯斯坦托克马克以东楚河南岸）。

　　西辽建立后，回鹘臣属于西辽，西辽在回鹘境内设立了一个少龟监，像太上皇一样，为所欲为，骄恣用权。

　　西辽控制了回鹘后，又战败了中亚大国花剌子模，势力扩展到巴尔喀什湖以西的两河流域，成为中亚地区势力强大的政权。

　　1208年，成吉思汗命速不台和者别分别追袭盘踞在石河一带的蔑儿乞残部脱脱和乃蛮残部屈出律。脱脱战死，其子率残部逃奔回鹘，当时回鹘的亦都护叫巴而术阿而忒的斤，他没有收容他们，还把他们打败后驱逐走了，又派人向成吉思汗通好。

　　回鹘人不仅主动归附，还参加了成吉思汗再征西夏的大军。

　　1209年，西夏国主李安全派太子率军迎战，结果被打败，副元帅高令公还成为蒙古大军俘虏。蒙古军再度攻陷兀剌海城，并俘虏了西夏太傅西壁氏，以及将领嵬名令公。而后蒙古军进逼西夏国都中兴府（银川），采用了引黄河水淹城的战术。不过，因为堤坝缺口导致大水外流，蒙古军放弃围城并退兵。退兵之前，成吉思汗派西壁氏入城谈判，与西夏订立了城下之盟。

　　夏主纳女请和。

　　一次次的进攻西夏，但成吉思汗并没有灭亡西夏的想法，他只是把西夏打服。只要肯投降，臣服与我，就不难为你。另一方面，在我打大金的时候，不要来添乱。