时间过得很快，吴大志整日里练兵造甲，而大明王朝却形势越来越恶劣，朱家江山危如累卵。
崇祯十四年正月初，闯王李自成所部声势大震，并攻克河南重镇洛阳，诛杀福王朱常洵，抄得金银百万两。又采取牛金星的建议提出了“均田免赋”的口号，中原百姓人心思变，到处都在传唱“吃汝娘，穿汝娘，开了城门迎闯王，闯王来时不纳粮！”的民谣，许多地方举乡来投，闯贼人数由数万激增至三十余万。
李自成的动作给明庭加重一击，张献忠则使明庭的形势雪上加霜。二月，李自成刚刚兵围河南首府开封，张献忠部便出川攻下襄阳，诛杀襄王朱翊铭，并声称用杨督师的头换取襄王的脑袋，吓死了杨嗣昌。接二连三的朱家王爷遭戮，崇祯皇帝数次下罪己诏。
如果说中原一片糜烂，八月底松锦决战的明军大败则使得朝廷对北方彻底无望。四月初，鞑子兵围锦州、松山等四城，崇祯着兵部拟诏调三万关宁军及十余万九镇边军前往驰援，甚至连吴大志的“守备杂牌军”都想抽调前往辽东，不过被吴大志以军士未经操练且粮饷不足的理由拒绝出兵。从六月到八月，两月时日各路明军皆被鞑子围追堵截，屡战屡败。松锦之围未解，十三万援军却损失惨重，蓟辽督师洪承畴心灰意冷之下率残部数千投了鞑酋皇太极。辽东最后几个“钉子”被鞑子拔除，明庭面对鞑清已经彻底处于劣势。
由于明庭两线作战，顾此失彼，财政压力太大，甚至于崇祯皇帝朱由检连内帑都花费甚多。故此，经皇帝和内阁协议派马邵愉为特使前往辽东与清军议和。可惜天不遂人愿，七月底，时任兵部尚书的陈新甲因泄露和谈机密被诛杀，和谈就此作罢。
朝廷与北方鞑清和谈的希望破灭也就罢了，中原李自成的闯军又三围开封。各位看官不要以为开封不重要，开封一旦陷落，朝廷便只能苟延残喘了。原因有三：一是开封地处中原正中心，是南北内陆交通的纽带；二是开封数朝便商业繁荣，是朝廷南北方粮食货物贸易运输的中转站；三是开封城高池厚，中原往京城方向只有这座府城最为坚固，倘若被破，闯军便可“直捣黄龙”。
开封连发告急，闯军围而佯攻，便是借鉴了鞑清的经验，吸引各路官军来援。崇祯十四年八月尾，李自成于项城聚歼明军数万，陕西总督傅宗龙死在乱军之中。崇祯十五年二月中，李自成属下刘宗敏率十五万人马在襄城大败来援官军，诛杀了接任陕西总督的汪乔年。
本来崇祯皇帝以及内阁兵部诸多大臣们也知开封不能丢，早在崇祯八年便做好了加固城墙、增派驻军、广积粮草等城防准备。然而，九月初，李自成率部挖掘黄河堤坝，致使开封被大水冲毁。
在牢狱中待了三年的孙传庭虽然被崇祯启用；但是因孙传庭形势判断不够准确，加上麾下五万人马只有五千秦军和六千抽调的宣大边军可堪一战，以及鼠疫等诸多原因，孙传庭这个曾经是闯王的“克星”却屡战屡败。
如今事态紧急，李自成刚刚在郏县大败孙传庭所部，鞑子们又以明庭失信为由第五次入关，当真是“屋漏偏逢连夜雨”！
崇祯十五年十月初三，皇太极命贝勒阿巴泰率正白旗、镶蓝旗两旗兵丁六千八百及蒙古革左营一万五千余人由古北口毁长城而入，又派固山额真（统领）图格尔格率正蓝旗、镶红旗兵士五千与汉军步营三万自雁门关黄崖口而入。两路大军数日后于蓟州（今河北蓟县）会师，然后挥军南下。北方各地连连告急，各路勤王官军入得京城后便指挥不动，不敢与鞑清作战。
吴大志眼看大明王朝危如累卵，鞑子又第五次入关南下，直奔山东，便知道自己苦苦等待的时机到了。中原一带的闯军气焰如何嚣张自己管不着，可鞑子直入山东这可是与自身利益息息相关。早在九月中，情报组织安插在京城的密探来报鞑子入关，吴大志便直接挥军偷袭莱州城和莱阳县城。随后加固城墙、增调守备士兵、屯备粮草弹药等守城物资，并直接诛杀朝廷所派的衙门知府知县等官员，彻底接手两城军政事物。
鞑子刚刚在蓟州会师，吴大志就下令吴字营一个大队三百二十人及火器营两个大队近七百士兵，加上狼筅营两个大队八百人进驻莱州，又令火器营一个大队及狼筅营三个大队一千二百余人进驻莱阳。与此同时，增调二十门红衣大炮于莱州城，十门红衣大炮于莱阳县城。
十月初六，刚刚闻得情报总管吴三来报，鞑子已经从蓟州发兵，下天津卫。吴大志遂点齐亲卫大队三百余人以及招纳不久的两千守备步卒们，携带兵甲药材等物资，整军从登州城出发。
当日傍晚，所率众军士入莱州城。此番出征，还是老弟守家（驻千户城），陈忠负责莱阳军务，刘启山跟随吴大志统领莱州城的军务。次日清晨，士兵们刚刚食过早饭，便带领着征召的数千民夫在莱州城外挖掘陷马坑及壕沟。
又收集民户粪便于城墙上架四十口大铁锅将其煮沸，张贴军事管控政令，抓捕不良之人，强制迁移老弱妇孺。这是为何？因为他们不仅对守城豪无帮助，而且增耗粮食。随后，又从各地制备榆木滚石弓箭等守城器械。
吴大志号令全军先行休息，准备以逸待劳，痛击鞑子一番。此番如此颇费心机地想让鞑子损失惨重，是因为鞑子已经属于吴大志的头号敌人，明庭屡战屡败又使鞑子实力大增，倘若不加以削弱，以后更没有什么优势罢了。
看着麾下儿郎们跃跃欲试的样子，吴大志心里甚是满意。这狗鞑子不来则已，来了便只能仰望莱州城发呆发叹，如若想入得莱州城半步，不狠狠地歼灭其大部兵力，焉能罢休？
此次良机，不拉短自己与鞑子的实力差距，吴大志的形势恐怕也如明庭一般，危如累卵！