刘季带着所有部下离了楚地后，便和项羽一个往西征，一个往北伐，这征和伐自然不同，征者上伐下也！是以武力征讨让其改正错误，因为刘季的想法是不能将秦人都赶尽杀绝，而是让其改正归顺，为我所用！而项羽的想法则是犁庭扫穴，斩草除根，所以项羽就称呼自己的行为为北伐，想当年陈胜起义之时，也提出口号说“伐无道，诛暴秦！”亦是同理。刘季在出征之前，曾多次问过萧何、张良“我若真的能领兵打入关中，到时该如何对待秦人呢？”张良答说“楚王之所以令你西征，就是因为您为人比项羽要厚道一些，您想，项羽那厮残暴好杀，若是让其西征，这一路必然是生灵涂炭。俗话说兔子急了还咬人，所以若是派遣项羽西征，那秦人必定会殊死相搏，到那时巨鹿之围反而更加难解。”萧何则说“万一您真的侥幸先入了关中，那等到秦朝灭亡，沛公您，便很有可能，被封在秦地为王，那到时候，秦人便皆是您的子民了，既然秦人是你的子民，那你就应该将他们当做沛县的老乡来好好对待，再说若是天下平定了，那很有可能，便是您、项羽与各国君王之间的生死博弈了，您再想一想，之前，雍齿为何要背叛您？”刘季答道“沛县处在楚国和魏国的边境交界处，雍齿他从小就看不起我，更不相信我能成就大业，相比之下，他或许觉得投奔魏国的机会会更大一些，所以才背叛了我，你当年也曾劝过我，说雍齿此人不值得信任，我却没有听从，如今想想，真是后悔。”
萧何笑道“是的，雍齿的背叛，就是因为您出身低微，也没有一块属于自己的根据地，以前，沛县确实是我们的根基，可沛县实在是太小了，小到微不足道！但秦国就不同了，秦国自秦孝公变法以来，国力那是蒸蒸日上，并且，秦地的驰道已经修好，秦地的水路也非常的通畅，所以从咸阳出发，不论是走水路或者驰道，都能很快的将兵员、粮草运送到中原各处；而且秦国的水利工程也是非常的厉害，您可能不知道，仅仅是关中平原这一小块地方的产粮量，就已经够关中地区吃上个几年了；此外，还有一个非常重要的原因，那就是秦国的地理位置真的是非常的优越，因为只要占据了关中地区，然后再派兵守住函谷关、武关、井陉关等几个重要的关口，便可以高枕无忧了，回看过去往往只有遇上各国合纵，方能顺利打入函谷关；再者，秦人的身高都非常高大，秦国的装备都十分的精良，而秦国的兵士更是如狼似虎，放眼天下能有哪一块地方，可比的了秦地呢？沛公啊，您若是只想封个王侯，这自然是不难，可你有没有想过，若是没有强大的实力、稳定的根据地，等这秦国灭亡之后，那很有可能便是群雄逐鹿的时代！到时面对项羽这班人，您的地盘，可还能守得住吗？”刘季闻言，顿时惊出一身冷汗，是啊，我只想到了眼前，却完全没有想到日后的变局，我的眼光确实还是过于局限了，随后刘季说道“刘叔曾与我言，项羽此人残忍好杀，而我应该与那项羽反着来，那么，我该如何做才合适呢？”
萧何说道“沛公，您可听过武王伐纣的故事？”刘季摇摇头，萧何继续道“古书有言：纣王聚敛吸民脂，不信当年放桀时。积粟已无千载计，盈财岂有百年期。商朝末帝帝辛于鹿台自焚，随后周武王便带着众人入宫巡视，并见到了传闻中的酒池肉林，此时的酒池肉林，肉已经彻底臭了，酒已经完全酸了，之后他们又移步来到了摘星楼，武王见这里余火尚存，烟焰未绝，而帝辛已被烈火烧得七狼八狈，尚有余骸未尽，于是便让姜太公寻些帝辛的骸骨，再具衣衾棺椁，以天子之礼葬之。众人见之，纷纷称赞武王仁义，随后，武王带领众人又来到鹿台，只见满地的明珠异宝，珊瑚玉树，厢嵌成琼宫瑶室，堆砌就绣阁兰房，不时起万道霞光，顷刻有千条瑞彩，真所谓目眩心摇，神飞魄乱。众人皆说商国该亡，可太公却说这些财宝都是天下老百姓辛辛苦苦赚来的，正应该取之于民，用之于民！于是周武王便下令将那鹿台聚积的所有货财全部散与诸侯、百姓，同时武王又令人将巨桥聚敛之稻粟，也赈济与天下饥民，使得万民昭苏。后来，武王又下令释放帝辛之子武庚，正所谓德著于四海，天下方归心，这才有了周朝八百年基业，而武王也因此得享尧舜禹之尊。”刘季听了，似懂非懂的频频点头，萧何又道“身份低微的人得到权利后，往往会喜欢仗势欺人，因为他已经从没有享受过权利的力量，可明君、贤主则会合理利用权利，并常常以理服人，而古之圣王几乎很少使用权利，他们都是严于律己，宽以待人，要以德服人！”刘季点头道“我明白了，上位者万不能以势欺人，只要自己的德行足够，便能将国家治理的很好，可是我的品行已经养成习惯了，该怎么办呢？”萧何又道“当以利抚民，一个人再怎么尊贵、富裕，最后依旧是黄土一杯，何不如将多余的利益都让给子民，好博得一个千古美名？”
自刘季领命西征之后，他便听从张良、张苍之言，令人沿途收拢原本陈胜与项梁手下那些被击败的散兵游勇，以增加自己的实力，随后刘季一军便取道砀县走到了成阳县，由于刘季军来的突然，这里的秦军又毫无防备，所以刘季很快就于成武县南面攻破了秦东郡郡尉所率领的一支部队，
之后待刘季军走到杠里这个地方，又遇到了秦将王离带领的一支部队，由于刘季这边早有灌婴、郭蒙探明了秦军的情报，所以刘季在知道己方兵力更盛之后，便率领曹参、樊哙、灌婴、傅宽、郭蒙欲要突袭王离，秦将王离乃王翦之孙、通武侯王贲之子，俗话说龙生龙凤生凤，众将对上他本来也没有什么信心，于是刘季便亲自带队前去偷袭，不过要说偷袭，墨家可是行家，随后在郭蒙的指挥下，刘季他们很快就包了过去，令人没想到的是，大家都以为这次会是场恶战，结果这一战刘季军竟大破秦军，于是军队的士气一下子就上来了。不久，楚国上将军宋义也率领部队到达安阳，他和刘季互通情报之后，就打算坐观秦赵互斗，坐收渔翁之利！而刘季则又引兵继续西进，并在昌邑遇到了义军彭越的部队，由于大家的目标一致，于是刘季就和彭越合兵一处前去攻打昌邑，结果联军用心用力，却并没能攻下来，刘季见昌邑一时无法打下，便让彭越领着他的部队继续留在巨野泽，收编这附近的散兵游勇，然后再寻时机拿下昌邑，而他自己则先返回栗县，刘季回到栗县之后，正巧遇上了刚武侯柴武的军队，此时刘季由于连打了数仗，正是缺兵少将，随后他又听从樊哙无毒不丈夫之言，直接就收降了柴武的队伍，于是刘季的队伍一下子又多出四千余人，这兵力大增之后，刘季又联合魏将皇欣、魏申徒武蒲一同再去攻打昌邑，结果还是没能攻下来。
就在刘季颇为郁闷、忧愁之际，孔藂前来献计说“昌邑，城高兵多，一时肯定是打不下来的。我们的目标乃是关中！所以沛公只要绕过昌邑直扑关中，只要我们能顺利打下关中，到那时，这些大城就会不战而降！”刘季闻言，立即就听懂了孔藂的深谋远虑，于是他下令放弃攻打昌邑，然后绕了一个大圈，又从砀郡继续向西进发，待刘季军赶到了高阳县后，刘季便令大军先在这驻扎下来，因为前方便是陈留县了，这个陈留县可是个军事重镇，自是有重兵把守，此城高大兵多，里面又存有许多粮草，若是强攻，定然是难以成功！而就在刘季正头疼该如何拿下陈留之时？门外却有人通报说“陈留狂生郦食其，前来求见沛公。”这个郦食其乃是陈留高阳人，只是个看管里门的小吏，不过此人非常的狂妄，谁都不放在眼里，于是一整个县的人都称他为“狂生”，刘季之前也曾听孔藂说及此人，孔藂说他非常的善于辩论，并且还很有谋略，只是一直没有遇到明主，刘季当年在马公书院读书时，常受马维夫子的敦敦教导，所以他对于那些喜欢各种神神唠叨的儒生很是不喜，加之他听说这个郦食其年已六旬，便认为这个老头活到这么大数岁，还只是个普通小吏，应该是没有多少真才实学，所以即使萧何、张苍等人常劝刘季去拜访此人，可刘季就是不愿前去。
这郦食其之所以能被孔藂等人大力推荐，自然是有些本领的，但由于他生性孤傲不驯，不喜奉迎，这才没有受到重用，萧何与郦食其接触过几次，知道此人确实有些本领，于是萧何便令军中一位郦食其的同乡骑士，劝解郦食其前来见见刘季。由于没有介绍人介绍，郦食其便自己拿了一个名刺，交给门口看门的，让他进去禀报:陈留狂生郦食其求见沛公，并要和沛公谈一谈天下大事。于是，门房就拿了名刺来向刘季报告，刘季此时正在洗脚，这洗脚的姑娘长的还不错，一下就引动了他的色心，他本想来个一龙会二凤，却没想到竟有人要坏他好事，于是便有些不耐烦的问道“这来的是什么人啊？”门房答道“看他穿着读书人的衣服和帽子，好像是个读书人。”刘季一听就更加不高兴了，他立刻怒道“去去去，我正在考虑破城大事，哪有时间去和读书人浪费时间。诶，这些读书人啊，一讲就能讲好几个时辰，从三皇五帝，一直说到尧舜禹……”门房闻言，就拿了名刺回来说道“我们沛公现在正忙，不想见什么读书人。”此时只听“啪”的一声，郦食其立刻就抽出佩剑，大怒道“你给我回去重新说，什么读书人？谁是读书人？你全家都是读书人！你就说有高阳酒中狂徒求见。”门房被其吓了一跳，又重新回来通报，刘季一听“高阳酒徒”求见，觉得此人很不一般，顿时就来了兴趣，便忙让此人进来说话。
郦食其进来之后，见刘季还在那洗脚，便只长揖不拜，还在旁讥笑道“沛公，你是想帮助暴秦吗？”刘季闻言大怒道“竖儒！我是来打秦国的，怎么会是来帮秦国的呢？”郦食其就大笑道“那就不对了，如果你真的想灭了秦国，那你怎么会用这种态度，来对我这个能帮助你的老人家呢？”刘季闻言，知道此人定是有计要献，便急忙让洗脚的两个妹子快快走开，自己则把衣服立刻整理了一番，又把鞋子也套了上去，然后方才一本正经的拜道“老先生请坐。我刘季是奉了楚王的命令，欲要西进攻秦，如今正为陈留头疼，所以才想着洗洗脚，让大脑清醒清醒，好想出个破城之策！
老先生刚才之言似藏乾坤，可有什么计策，能教于我吗？”郦食其笑着点头，说道“老夫看过您的人马，尽是些散兵游勇、乌合之众，总共也不过区区万余人，就你这么一支微不足道的队伍，居然还想跟强秦叫板，这不是羊入虎口吗？”刘季点头，忙问道“那您老说说，该怎么办才好？”郦食其说道“你应该先把陈留给拿下来，这陈留啊，乃是天下要冲，兵家必争之地，这里不但城大人多，粮草也是极其的丰厚。你只要把陈留拿下来，那你的军队便会越聚越多，待养精蓄锐之后，再去进攻关中，那便是十拿九稳了。”刘季闻言又问道“老先生，那我如何才能拿下陈留呢？”郦食其答道“沛公，我知道你很急，但您先不要急，这陈留县令乃是我的好友，由我去替您劝降他，如何！”刘季顿时大喜，忙赏赐了这位狂生不少的金银。
到了第二天，酒足饭饱，油光满面，精神焕发的郦食其就大摇大摆的进了陈留县城，来找县令劝降，陈留的县令听了郦食其之言，犹豫了再三，还是不愿投降，他怕损了好友感情，就说道“秦法有多严苛，您是知道的，我如果背叛了朝廷，那就是灭族的大罪啊！”郦食其闻言也没有多说什么，就说他们兄弟好久没见了，今晚大家不醉不归，县令见郦食其没有生气，便立刻令人前去准备酒宴，于是郦食其当夜就住在了陈留县令的家中，等到了半夜郦食其突然就爬了起来，然后他就偷偷闯入县令房中，并抽出腰间配剑杀死了陈留县令。接着他就拿着陈留县令的脑袋，翻出县城回到了刘季军中，刘季见郦食其拿着个脑袋就大摇大摆的走了回来，直呼“老先生真的够狂，刘季佩服、佩服。”郦食其大笑道“沛公，明日就可夺城。”等到了第二天，刘季便听从郦食其之言，用一个竹杠把陈留县令的脑袋，给高高的挑了起来，然后对着城中大声说道“你们来看，陈留县令的人头在此，你等还不快快投降，若是再有迟疑，我定要屠了此城！”不一时陈留城里果然就开城投了降，于是刘季不费刀兵便占据了陈留这块宝地，有了陈留这块根据地之后，果然就如郦食其所言，这兵力是越聚越多，毕竟你在野外可是很难生存下去的，而陈留这里不但有粮，还有许多的装备和钱财！刘季也是甚为欢喜，为了感谢郦食其的这项大功劳，刘季便封郦食其为广野君，又任命他的弟弟郦商为将领，并让郦商来掌管陈留之军，如此“千金买马下”的操作下，那欲来投奔刘季的人自是越来越多，这时，秦国朝廷也注意到了刘季带领的这支奇兵，于是胡亥又派了大将赵贲、杨熊前来阻击刘季。
不过，刘季此时已是兵强马壮，并且还有陈留大城可守，所以刘季和众将商议了一番后，决定还是先下手为强！于是他便带领着曹参、樊哙、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙屯兵于开封北面，秦军大将赵贲听说陛下竟要让我对付什么农民军，顿时就有些瞧不起刘季他们，此时刘叔也正好赶到了咸阳，赵高见刘叔赶来，也是十分的欢喜，因为他所做之事只有刘叔知晓，刘叔夸奖了几句，又问秦廷可有什么动静？赵高也不废话，随即就将秦廷要派赵贲、杨熊出兵阻击楚军之事说与刘叔，刘叔忙道“刘季乃我亲弟，若是秦军杀到，岂不坏了我兄弟性命。”赵高闻言忙道“先生莫急，这赵贲乃是我赵氏子弟，一会我就写书于他，让他只许败，不许胜。”刘叔笑道“好，麻烦你了。”赵高摇摇头道“举手之劳罢了。”没过多久，秦军便与刘季军相遇，樊哙见秦军势重，便提议由自己来带头冲锋，这时靳歙也请求领一军与樊哙一同冲杀，刘季大喜，忙安排人给二人上酒，随后又做了一番战前部署，刘季久学兵法，对于战阵也有了解，于是便教二人使用鸳鸯阵杀敌，二人喝酒、得令，自去冲杀，此一战，樊哙带头冲锋破敌，共:斩杀侯爵一人，斩首六十八级，俘虏二十七人；靳歙随后而至，共斩杀骑兵千人将一人，斩首五十七级，俘虏七十三人……秦军败后，赵贲便领着残兵逃进了开封城，这时，那位郦商也率领着陈留的县兵，与刘邦、曹参一同包围住了启封城（开封城），这时曹参又提议“沛公可围点打援。”
刘季久攻启封不下，于是便听从曹参建议，带着曹参、樊哙、夏侯婴等人埋伏于半道，果然没过多久，秦将杨熊听闻赵贲大败，忙领兵前来支援，毕竟主帅若有危险，那他也要小命不保，如今这朝堂之上皆是赵高党羽，而这赵贲又是赵高本家，自己怎敢不救？不久，郭蒙来报秦国名将杨熊正领兵前来，众人闻言无不紧张，因为这杨熊确实是秦国的一员大将，秦国有几大将门世家，比如王翦的王家，蒙骜的蒙家，杨端和的杨家……而这个杨熊就是秦国名将杨端和的亲戚后人，这个杨端和一生皆无败绩，算是秦国有名的大将，而这位杨熊也是非常的厉害，常被人拿来与章邯比较！此人主要是负责关中至中原腹地一带的防线，那里主要是韩国和三晋的地盘，所以张良他们虽然是复国成功了，但杨熊一到，这韩国刚收复的领土便又归了秦国管控，最后张良也只能带着韩王靠着熟悉地形，左躲右藏……刘季此时正埋伏于白马一带，眼前秦军将来，刘季忙下令，放过千军，直扑对方后队，杨熊也是急着去救赵贲，结果这位名将大意了，一下就被刘季吃了后军，杨熊见状还想逞能，结果刘季埋伏在曲遇的伏兵也一同杀来，刘季军前后夹击，杨熊是大败而逃，由于上一场是樊哙、靳歙立了攻，所以此战曹参也是请命出战，并成功俘虏秦国司马、御史各一人；夏侯婴随之而出，也俘虏六十八人，收降士兵八百五十人，杨熊好不容易带着残军逃到阳武，结果又被刘季军打败，最后这位名将杨熊再次逃至荥阳，结果却被赵高污蔑，说是杨熊指挥失误，导致赵贲大败，于是这位秦国名将又被胡亥派人杀死，而剩余的几位秦国杨氏将领听说杨熊被杀，也是心如死灰，不愿再上阵杀敌。
阳武离荥阳很近，荥阳那里有关卡险要，又有秦国重兵把守，刘季自然不会傻的跑去打什么荥阳，于是他又往颍川郡进兵，此时刘季的军队已经是到了韩国的地界，于是刘季又想起了那位善于谋划的超级牛人张良，那张子房回到韩国旧地后，虽然也用兵攻略了许多的地盘，但由于韩国过于靠近秦国，加上又有秦将赵贲和秦国名将杨熊坐镇中央，所以韩国的地盘总是占不长久。而这时，刘季军团已从洛阳南出，到达了轘辕山附近，韩国丞相张良听闻刘季也来了韩地，便急忙报知韩王，又领着一队兵马，前来跟刘季汇合，刘季见到张良自是欢喜，便问张良“自己该如何攻略韩地？”张良想都没想就说道“我听说项羽此时正和章邯两军对峙，而赵国的别将——司马卬也正欲渡过黄河，想要抢占函谷关。”刘季闻言，顿时是大惊失色，因为若是让司马卬先入了函谷关，那自己之前做的一切可都要白费了，于是，刘季又问计于张良“我该如何做，才能快速的攻略韩地呢？”张良脱口而出道“沛公要想拿下韩地，就得先拿下颍阳县。因为当年秦国欲灭韩国时，有韩地贵族——假守腾等人先后向秦国投诚，这才导致韩国速亡，后来赵政便将这些人都封在了颍阳县。所以沛公要想拿下韩地，就请先为我们韩人屠了此城！”刘季闻言，想了想，最后才一字一句道“子房，你真的，想要我屠城吗？”
张良叹息道“不屠，不足以震慑敌军！诶，实话跟你说，我和韩王在此攻略也一年有余了，我们就是没有足够的实力来震慑那些宵小，所以之前虽是打下了许多地盘，却因为没有强大的实力做靠山，便一直不能站稳脚跟。所以沛公若想尽快入关，还请同意了此事。”刘季闻言说道“好吧，我刘季今日就学一学那个项羽吧。”不久刘季便亲率大军，将颍阳县屠了个干干净净，而刘季屠城之后，韩地果然四下震动，随后附近县城无不派人前来，表示愿意臣服，刘季军得了许多资源、兵力后，又凭借张良的计谋很快攻占了附近的轘辕关，相传这轘辕关乃是由大禹亲身所凿，所以也是历代兵家必争要地，刘季得了这个关卡就等于打通了一条通天之道！这之后张良又凭借着自己韩国司徒的身份，前去招降周围韩国旧地，很快在张良的劝说以及刘季的强大兵力下，刘季又连破附近十多座城池，刘季感叹张良的计谋惊人，便想收为己用，但张良说韩王成离不开自己，刘季就问道:难道就没有人能代替你镇守韩国吗？张良回说宗亲韩信（韩王信）素有谋略，若是能说服他臣服韩王，我便有了脱身借口，刘季闻言就派人前去说服那什么韩信，刘季手下说客众多，于是没多久，刘季就成功招降了韩国的王室后裔——韩王信，如此一来，张良也顺利的拿下了部分韩地，而韩王成也就此得以归国，韩王成很是满意，便安心留守韩国旧都阳翟，为了表达自己的谢意，加上刘季又厚颜无耻的直接向韩王成讨要张良，于是张良和韩王信就被韩王成派去辅佐刘季。
这时候，赵国的别将——司马卬也正想渡过黄河，攻入函谷关，刘季闻听后，便驱兵向北拿下了平阴县，然后他又下令赶紧驱截断黄河渡口，没有后顾之忧后，刘季就准备率领大军攻打洛阳，然后再借道洛阳入关，
这洛阳也是秦国重镇之一，因为洛阳不但是周朝之东都，也是洛神本源之地，说到洛神便不得不说到始皇帝，秦国统一天下后，赵政为了给秦国统一找一个借口，便学齐国稷下学宫，召来曾在齐国稷下学宫讲过学的邹衍先生，让其宣扬他的五德终始之说，随后赵政就说周为火德，秦为水德，所以秦国代周，合理合法合规！为了显示自己的正统，赵政又以水德尚黑的理论，立下一个规定，即秦的礼服旌旗等都得使用黑色！之后，赵政又派人祭祀各地河流，当时天下的大河中，除了长江、黄河，便数洛水最为有名，因为常有传闻说:有人在洛水旁见到洛神显灵，于是赵政便来到八卦五行的发源地——洛阳，摆下众多祭品以祭祀洛水，后来赵政更是亲自作《祠洛水歌》：“洛阳之水，其色苍苍。祠祭大泽，倏忽南临。洛滨醊祷，色连三光。”有此可见，秦国对洛水、洛阳是多么的重视，并且当年秦相吕不韦在世时，秦国曾封其为文信侯，并让其食邑洛阳十万户，后来吕不韦之所以想要造反，据说也是受了洛神指引。吕不韦死后，秦国对洛阳更加重视，常派重要大臣看守，除了与章邯齐名的大将杨熊以及秦将赵贲之外，秦丞相里斯的儿子李由也领了一军，驻扎于荥阳一带。
刘季本想乘德胜之势，快速拿下洛阳，但洛阳城高池深，兵士精锐，刘季军连吃败战，始终是打不下来，眼见洛阳打不下来，那函谷关便走不了，刘季便召来本地人张良商议，最后决定绕道南阳，从武关进入关中，不久，刘季军便来到了南阳郡的治所——宛城，但这宛城也是兵多墙坚，刘季损兵折将，一时也难以打下来，这时刘季就想着不如绕过宛城，继续向西前行，但张良却立刻谏言说“您想要赶紧入关，这是可以理解的。但前面的秦军还是很多，而且他们还占据着地利优势，我们就算全军出击，恐怕也是很难在短时间内攻下来的。而这个时候，若是宛城的士兵从后攻击我方，那我们就真的危险了，所以我们必须先拿下宛城。”刘季闻言立即就采纳了张良的建议，接着他就下令，不计伤亡，一定拿下宛城，为了鼓舞士气，他又来到士兵面前说道“这次能先登城墙者，赏官，赏钱，赏女人，将军能破城者，官升三级，待我他日封王我刘季必封其为候！”
于是大受鼓舞的刘季军乘着夜色便团团围住了宛城，随后刘季又令曹参、樊哙速速领军打下宛城，曹参素有谋略，樊哙素不畏死，二人带头冲杀，众军皆是用力，刘季军自打败了杨熊他们之后，兵力更壮，宛城一带原本乃是楚国领土，后来被白起夺去，这才成了秦国的南阳郡，宛城的老百姓听说楚国军队打来了，也纷纷出来捣乱，因为刘季是楚人，在围城之前，他又学习当年萧何之计，射书入城，说他刘季是来解放大家伙的，并且他还带了大量的金银和粮食，只要他打下宛城，大家就不用再饿肚子了！
南阳郡守吕齮见楚军将宛城团团围住，而宛城百姓得了楚军射来的书信后，也在不停的捣乱，加之吕齮听闻刘季之前曾屠了颍阳县，自觉守城无望，便想着自杀算了，如此也好保全南阳百姓，吕齮的门客陈恢见状，连忙劝阻了太守试图自杀的想法，并说自己愿意去到楚军那里做个说客。之后陈恢就前往楚营，在见到了刘季之后，陈恢就说道“我听闻楚王曾立下约定，先入关中者为王！我们宛城是南阳郡的治所，您要是派兵强攻，必然会损失惨重。而我们宛城之后，可还有几十座城池等着您一一攻克，等您攻克了这些城池之后，恐怕其他诸侯早就入主关中了。依我看您不如招降了宛城的郡守，再封其个官位，然后您就可以带着招降的士卒，一路向西进，后面城池守军见您竟如此的宽厚，一定会大开城门以迎王师！”刘季闻言，就问“你怎知楚王立下的约定？”陈恢却是笑笑，闭口不答，刘季见状又道“我的妻子也姓吕，天下诸吕是一家，所以我和你们郡守也可能是什么远房亲戚。我刘季原本也不想妄动刀兵，可秦法实在是太严苛了，我和陈胜都是活不下去，才起义的，所以我不是来打你们的，而是来解放你们的，既然郡守有心投诚，我刘季自然是拱手相迎。”随后刘季便派人去和南阳郡守谈判，并最终接受了南阳郡守的投降，为了立下榜样，刘季又封吕齮为殷侯，并封陈恢食邑千户，随后，刘季就率军继续西行，沿途各城池听闻刘季给吕齮封了候，又让陈恢食邑千户，无不开门主动投降……就在刘季军到达了丹水之时，这沛县的老大哥王陵，以及番君吴芮的部将梅鋗也带着自己的部下来和刘季会合，刘季见王陵还带来了一支援军，自然满心欢喜，之后，他们又连续攻下了析、郦等地。
就这样没过多久，刘季就率军抵达了峣关，刘季军虽然兵多将广，气势如虹，但峣关地势险要易守难攻，此关既是通往秦都咸阳的咽喉要塞，同时也是拱卫咸阳的最后一道关隘，所以秦廷那边也早派出重兵，扼守此地，刘季率军到了关前之后，便打算亲率部两万余人强行攻取此关，张良见状急忙过来劝谏道“按照郭蒙送来的情报，这秦国守关的兵力还很挺多的，所以切不可轻举妄动。此外，我听郭蒙说，这峣关的守将乃是一屠夫的儿子，像这种市侩小人，只要您肯多用点财币，就可以打动他的心了。依我看啊，您可以先派出先遣部队，让他们带着大约五六万人的运粮车在峣关前故意经过，同时再令人于沿途四周的山涧之上，插上各种军队的旗号，以作疑兵。然后您派出说客郦食其，让其多带些珍宝财物去劝诱那位守将，那么，大事便可能成功了。”刘季闻言立刻是依计而行，而那位峣关的守将也果然如张良所料，立刻就献关投了降，并且他还表示愿意和刘季联合一处，一同进攻咸阳。刘季闻言自是大喜，但张良却认为不可，刘季不解，张良解释道“那峣关的守将或许确实是想叛秦，但他部下的士卒可皆为秦人，所以未必会听话服从，如果那些士卒最后抗令不从，那么后果将不堪设想！我的想法是，您可乘秦兵懈怠之机，一举消灭他们，如此便可万无一失。”刘季闻言随即便率兵向着峣关进发，待到关门大开时，又下令立刻发起攻击，此时，峣关关门已经被守将下令打开，守关秦军皆没有防备，于是被打的大败，最后这些秦兵只好速速弃关，退守蓝田，刘季率军乘胜追击，随后，又引兵绕过峣关，穿越蒉山，并再次大败秦军于蓝田。
之后，刘季军便一路高歌猛进，再也没有遇到什么像样的阻碍了，很快刘季距离关中也已是近在咫尺了，可就在这时，项羽也在巨鹿附近击败了秦军的主力，并带着各国联军正浩浩荡荡的杀过来，原来，项羽在巨鹿打败了秦军之后，见章邯军尚有20多万兵力，一时也难以消灭，便同意章邯向自己投降，并收降了章邯手下的秦军，这时，项羽率领的联合军队约有二十多万人，再加上刚刚投降自己的二十多万秦军，他手下的军队数量已达到了恐怖的四十多万，而当初，楚王立下的约定是先入关者为王！所以项羽赶紧带着章邯他们一路疾驰，可等大军到了新安之后，他却突然下令停下来不跑了，其实原因很简单，因为项羽手下的士兵实在是太多太多了，每天都要消耗不少的粮草辎重，这就很不利于行军，若是放任章邯他们不管，又怕秦军再反，到时若是关中秦军和章邯再来个前后夹击？这项羽可还有命在！于是，项羽便想让秦军就地驻扎，然后丢下大部队看住章邯，自己则带着少量轻骑直扑关中，但他转念一想，这二十多万的秦军，乃是秦国最后的精锐部队啊，若是真的放任不管，恐怕日后必会生乱！这时手底下人也说“我们楚人与秦人本来就是势不两立，而项家的项燕、项梁也皆死在秦人手上。”所以……项羽闻言，立即就将两个亲信手下英布和蒲将军找过来一同商议，最后，项羽立下决定打算先下手为强，他本性就好杀，所以今夜他要学习人屠白起将这些秦国降兵，统统坑杀。
月黑风高，杀人夜！
楚军在英布和蒲将军的带领下，乘着夜色弥漫，随即便迅雷不及的杀向了正在熟睡的二十万归降秦军，新安城南霎时间血流成河，就好似人间的地狱一般，这真的是一报还一报！刘叔听闻此事后，也是直摇头，诶，若是项羽肯找范增好好商量，定不会出此下策的，要知道那可是二十多万的虎狼精锐啊！你不管怎么使，都足够称王称霸呢！再说这些秦人一死，你项羽还能安心呆在秦地吗？算了，算了，反正你项羽天下无敌，这些秦人在你眼里都猪狗不如，你干什么都是对的……之后，刘叔又去往此地，赶紧替这些秦国亡魂，超度了一场，要不然，此地必会生出许多鬼魅，而六国听闻此事后，也皆震惊不已，这么大的事，项羽竟不跟我们商量，看来这项羽的翅膀已经硬了，开始目中无人了，楚王重心听闻此事后，勃然大怒，这项羽根本就没把自己放在眼里！这么多人，说杀就杀，也幸好没让此子前去西征，要不然这一路真的是血流成河，完了，完了，项梁死后，本来楚国的军权大多都掌握在熊心手中，如今看来，宋义已死，恐怕我这个楚怀王也要做到头了……