话说，北魏太和三年(公元479年，南齐建元元年)，南齐代宋，消息传到北魏京师平城。
南齐的使臣来了。而宋人的使臣也在质问北魏，为何承认南齐，明明是和宋结亲。
两国结亲的事情，遂搁置。
九月，魏宫任命司徒、东阳王拓跋丕为太尉；赵郡公陈建为司徒，晋爵为魏郡王；河南公苟颓为司空，晋爵位为河东王。加封太原公王睿又为中山王，陇东公张佑新为新平王。于太和三年（公元479年）冬十月初一，大赦天下。
十一月十五日，魏宫晋封假梁郡公拓跋嘉为假王爵位，督领二将出兵淮阴；陇西公拓跋深领二将出兵广陵；河东公薛虎子领三将出兵寿春。
分兵三路，征讨南齐。
同时，魏天子拓跋宏还允诺丹阳王刘昶，灭齐之后让他在江南复兴祖宗基业。
刘昶遂以征南将军之职，随拓跋嘉一同南征。
北魏军，兵分三路攻入齐境。
蛮人酋长桓诞请求担任前锋，魏天子拓跋宏便任命桓诞，为南征西道大都督。
南齐义阳平民谢天盖，自称司州刺史，准备率领全州归附北魏。北魏乐陵镇将韦珍，领兵渡过淮水，前来接应。
南齐豫章王萧嶷，派遣中兵参军萧惠朗带领两千人，帮助司州刺史萧景先讨伐谢天盖。萧景先是齐高帝萧道成的侄子。
北魏乐陵镇将韦珍撤离的时候，带走南齐义阳人口七千多户。谢天盖也在其中。
南兖州刺史王敬则，得知北魏将领渡过淮水，便弃治所官署，返回建康。
望风而逃，致使南兖州百姓惊惶。民间也有风声：
北魏南侵。
得他奏报的南齐，始终没有收到消息，北魏军队到了南兖州治所。
齐高帝萧道成因王敬则是有功之臣，便没有追究罪责。
也引起南齐君臣争执，北魏是否出兵伐齐。
南齐边地，遂也加派人手。
北魏太和四年(公元480年)正月，洮阳的羌人反叛，粃罕镇将征讨平定了他们。
正月里，北魏军攻拔马头戌(今安徽蚌埠西)，杀太守刘从。
是北魏陇西公拓跋琛一路人马。
正月十八日，齐高帝诏令朝廷内外实行戒严，调集兵力，抵御北魏，征召南郡王萧长懋出任中军将军，镇守石头。
十八日，北魏雍州氐齐男王造反，杀死美阳县令，被州郡官吏捕获斩首。
正月里，北魏军又攻钟离(今安徽凤阳东北淮河南岸)，被南齐徐州刺史崔文仲击败。
二十一日，萧道成的徐州刺史崔文仲侵犯淮北，攻占了茬眉戍。
二月，魏宫派尚书游明根率统二千骑兵南征。
各部蛮人凭依着高山深谷，遍布荆州、湘州、雍州、郢州、司州五州的边境上。
也是北魏和南齐的中间地带。蛮人酋长桓诞鼓动蛮人攻齐，他自己带了族人在边境替魏打前锋。
南齐听说北魏军队前来侵犯，便征集人丁参战，消息也传到了五州边境的蛮人。
齐人军中也征召他们。
北魏太和四年（公元480年）二月，拓跋嘉与刘昶这一路人马攻至寿阳（齐豫州州治，在今安徽寿县）城下。
据说，刘昶在阵前对将士们屈身下拜，自陈家国之仇，泪流满面地说：“但愿大家齐心合力，为我报仇雪耻！”
他言辞恳切，说到激动之处更是涕泗横流，哀感三军。
北魏来犯的步、骑兵号称二十万。南齐豫州刺史垣崇祖，召集文武官员商议对策，然后打算整治外城，在肥水上修筑堤坝，加强防守。
在豫州城的西北方修筑堤坝，拦截肥水。
在堤坝的北面修筑一座小城，四周环绕着深深的沟堑，派遣好几千人守卫在那里。
北魏人马遂攻城。
到了黄昏时分，垣崇祖命令决堰放水。魏军攻城之众漂坠壕中，人马溺死数千，魏军退走。
二月十九日，南齐徐州刺史崔文仲派遣军主陈靖攻克了北魏的竹邑戍，杀掉戍主白仲都。
同时，崔叔延攻破了北魏的睢陵，杀掉淮阳太守梁恶。不过，北魏进犯南齐的主力在寿阳城下，拓跋嘉和刘昶领军。
齐豫州刺史垣崇祖用水淹之法大破魏军。刘昶见战事不利，遂以雨季将至为由，奏请班师。
魏天子拓跋宏允许了他的请求。
于北魏太和四年（公元480年）二月二十七日，下诏说：“朕承继大位，君临天下，早起贪黑，如履薄冰，不敢懈怠。现在春意方始，万物初萌，草木滋生，甘雨不降，一年就会没有丰收，百姓饥困，我十分惧忧，特令天下，祈祀山川群神和能兴云布雨的各路神人，修饰他们的祠堂奉献祭供之物。百姓如有疾苦，所在官吏要因以查问。”
三月初十日，魏宫下令让车骑大将军冯熙督率众人迎还假梁郡王拓跋嘉等诸军。
与此同时，北魏太和四年（公元480年，南齐建元二年）四月，豫章王萧嶷派遣中兵参军王图南，率领益州军队从剑阁出发，北上进攻李乌奴的后方。
梁南秦二州刺史崔慧景调发梁州部队驻守在白马（阳平关，陕西省勉县西），两军前后夹击，大破李乌奴所部，李乌奴逃到了武兴（陕西省略阳县）。
八月二十一日，萧道成的梁州刺史崔慧景派长史裴叔保率众侵犯武兴，关城氐帅杨鼠（杨文弘）打败了他，裴叔保败逃南郑。
消息传回北魏。
北魏太和四年（公元480年，南齐建元二年）闰七月，南齐角城(今江苏淮阴。)守将降魏。
角城戍主率领全城，归降北魏。
角城，又称甬城，在江苏省淮安市淮阴区南、古淮河与泗水交汇处。
同年秋八月，北魏派遣徐州刺史梁郡王拓跋嘉率军南下迎接。
同时，北魏还派遣平南将军郎大檀等三员将领出兵朐山城，将军白吐头等两员将领出兵海西（江苏省灌南县东南），将军元泰等两员将领出兵连口（江苏省涟水县），将军封延等三员将领出兵角城，镇南将军贺罗出兵下蔡（安徽省凤台县），几路人马一同前去侵犯南齐。
魏齐边境在恢复了数月平静之后，再度燃起了战火。
这次魏军的攻击重点放在了朐山方向。
九月，萧道成部下的汝南太守常元真，龙骧将军胡青苟率部属归顺。
九月二十四日，魏宫下诏说：“隆冬天寒雪降，众多在押或转送到京师的囚犯可能会有冻饿不堪，我十分怜悯他们。可派侍臣到延尉狱和有囚犯的地方，全面地巡视和认真地考问，饥寒的人要给他们衣食，桎梏之囚可用轻些的枷锁来代替。”
北魏梁郡王拓跋嘉，率领十万兵马包围朐山。
朐山戍主玄元度环城坚守。青州、冀州两州刺史范阳人氏卢绍之，派遣儿子卢奂率兵援助玄元度。
九月二十七日，玄元度趁涨潮之际，败北魏军。
南齐朝廷派遣军主崔灵建等人，率领一万余人崐由淮水进入东海。黑夜降临的时候，每人各自举着两把火炬。
北魏军见此情景，以为南齐援军来了，来得人多，便弃城退走了。
北魏太和五年（公元481年）年初，魏军就集中兵力向淮阳（江苏省淮安市淮阴区西南）发起了进攻，包围了角城。
角城的新任城主，名叫成买。
成买被任命为城主时，就对别人说∶“这次我被任命为角城城主，我的儿子将会得一个儿子。“
别人问为什么，他幽默地回答∶“角城与敌人同在淮河北岸，非常危险，我哪有本事不让魏军南下?魏军南下后，要么我被魏军杀死，要么我就击败魏军，我的孩子不当孝子（指自己被杀），就会做世子（指自己封侯）。“
魏军南下，角城首当其冲，魏军将其包围了里三层，外三层。
南齐高帝派遣领军将军李安民担任都督，与军主周盘龙等人前去援救成买。
战火抵达淮水沿岸。魏军以战为幌子，其实在淮北有了迁民的部署，战时遂传成了烧杀抢掠，引起边地百姓恐慌。
淮北百姓惊慌南逃，引发长江以北的百姓也惊慌失措，纷纷南逃，无法禁止。
齐高帝在梁山（安徽省和县南、长江西岸西梁山）设置一军，南州设置三军，慈姥（安徽省马鞍山市东北）设置一军，溯州（江苏省南京市江宁镇西长江中）设置二军，三山（江苏省镇江市境长江中）设置二军，白沙洲（江苏省仪征市长江中）设置一军，蔡州（江苏省南京市西南）设置五军，长芦（今地不详）设置三军，蒸浦（今地不详）设置二军，徐浦（今地不详）设置一军，一方面防御魏军，一方面稳定秩序，防止出现民变。
前线南齐汝南太守常元真、龙骧将军胡青苟投降北魏，但成买在与魏军激战中，亲手杀死杀伤无数敌人，当天即战死沙场。
齐军李安民、孙文显、周盘龙所部从水陆两路及时赶到了战场。
周盘龙的儿子周奉叔也是一员猛将，他率领二百多人率先杀入魏军之中，魏军一万多骑兵将他们包围了起来。
激战未明，一个骑兵从重围中杀出，向周盘龙报告说周奉叔已经战死。
于是，周盘龙跨马挺枪，率军直奔敌阵。
魏军见齐军又来了人马，唯恐腹背受敌，当即纷纷退后。
此时，周奉叔率精骑已经杀出一条血路，闯了出来，不过与前去救援的他父周盘龙错过。
周奉叔到了营地，见父亲一直未能杀出敌阵，再次掉转马头，重新杀入敌阵。齐将周盘龙俩父子阴差阳错，率众打先锋。
齐军主力已到，趁势猛攻，魏军大败，被杀伤上万人。
魏军退去，李安民等将乘胜追击。但魏军骑兵多，齐军骑兵少，难以赶上，且这等交战，魏军必有伏兵断后。
李安民追不上魏军主力，遂派遣族弟、骑兵队长李长文率领二百骑兵为先锋，诱使敌人上当。
他与军副周盘龙、崔文仲率军跟在后面，将部队藏匿于密林之中。
李长文进至宿豫（江苏省宿迁市东南），魏军看到齐军人数不多，即派出数千骑兵前来。
李长文边打边退，将敌人引到大军的伏击圈。李安民等人前来接应，与魏军在孙溪渚（江苏省淮安市清江区）会战，魏军再败，投入清水中淹死的魏军数不胜数。
魏军菟头公将攻城器械送至布丘（今地不详），左军将军孙文显将其击退，把器械焚毁。
朐山、下蔡方向均没有得手，魏军感到齐军主力部署在东部，遂改变策略：
冬十月十五日，诏令昌黎王冯熙为西道都督，和征南将军桓诞出击义阳；镇南将军贺罗，从下蔡向东出击钟离。
向南齐发起进攻。而就在这时，北魏后方却发生了民变。
淮北四州（青州、冀州、兖州、徐州）民众哗变。
南齐也派遣了大量间谍深入魏国境内，煽动百姓起义，推举司马朗之为主。
在魏军大举南下后，淮北四州，内部空虚。这时候，水灾旱灾原就多，民众与北魏驻当地的县衙，乃至驻军起冲突。
徐州人桓标之、兖州人徐猛子等人纷纷纠集义众起义，他们占据山险，并向南齐军队求援。
据《魏书》记载，太和四年十月，兰陵（山东省滕州市）百姓桓富杀掉北魏县令，与昌虑（山东省滕州市东北六十里）桓和北连泰山强盗张和顺等人，共同推举司马朗之为主，驻守在五固（山东省滕州市东五十里）。