这淮河两岸，因为长年的战争，老百姓都不敢从这走，所以两岸长满了芦苇，长的又高又密，而且还有很多的泥坑。周军乘胜进兵，士气高昂，也不在乎辛苦。他们沿途和南唐的部队遇上了，就边打边走，一路就这么碾压过去，金鼓之声传出几十里去。

　　后周的部队走到了楚州西北，这个地方名叫清口，就在现在的江苏淮阴市西南，清河和淮河在这交汇。南唐有一支部队在这驻扎着，以保障楚州的安全，领兵的将领是南唐的应援使陈承昭。

　　赵匡胤一看，这住着敌军，于是给他来了个夜袭，率领部队杀进了唐营，陈承昭丝毫没有准备，一看周军杀进来了，慌忙逃跑。赵匡胤冲进了营帐，没看到陈承昭，估计他是从后边逃了，急忙追出去，陈承昭还没跑远呢，被赵匡胤手到擒来，给抓了。清口南唐的战船，除了被烧毁的以外，还被周军缴获了三百多艘，南唐的将士除了战死的，投降的有七千人，淮水之上的唐军战舰被扫了个精光，现在后周的水军出没纵横，已经是毫无阻碍了。一个到处河流纵横，擅长水战的国家，没了水军，这后果可想而知。

　　前边，濠州的南唐守将郭廷谓曾经派使者去金陵求援，使者回来以后报告说，朝廷会让陈承昭驰援泗州，所以郭廷谓就紧闭城门等待援军，不料陈承昭现在被赵匡胤给生擒了，他的部队全军覆没，郭廷谓无计可施，只得依着后周皇帝柴荣的命令，打算送上降表，表示愿意投降。于是他就让录事参军李延邹起草降书。

　　李延邹非常愤怒，说：“城存与存，城亡与亡，这是人臣的大义，怎么能不要脸投降敌人呢！”

　　郭廷谓说：“真不是我怕死，但是满城的生灵，无辜被屠杀，我实在是不忍心啊。何况泗州已经投降了，清口的部队也全军覆灭了，濠州这区区一城，如何能够保全，不如投降，以保住百姓，希望你不要拘泥于小节！”

　　李延邹把笔一扔，说：“大丈夫绝不辜负国家，为叛臣写降书！”

　　郭廷谓大怒，拔出宝剑说：“你敢不服从我的命令么？”

　　李延邹说：“头可断，降表我绝不写！”话音未落，郭廷谓把剑一挥，把李延邹给杀了。这时候的濠州城里还有守军上万人，粮食也很多，郭廷谓举城投降，这全城的士兵和粮食，就都归了后周。

　　柴荣拿下了濠州，现在没有了后顾之忧，当然非常高兴，就任命郭廷谓为亳州防御使，另外派其他将领来濠州驻守，他自己准备去攻打楚州城。郭廷谓去见柴荣，柴荣就跟郭廷谓说：“朕南征以来，江南诸将，一个个或败或死，只有你能断了我涡口的浮桥，攻破我的定远寨，也可以算是报了国恩了。濠州这么一个小城怎么能守得住，就算是李璟自己来守也不行啊！现在我想让你去攻打天长，你愿意去吗？”他说的这个天长是个地名，现在属于安徽省滁州市管辖，是个县级市。

　　郭廷谓一看，柴荣这么体谅自己，就答应了，说他愿意去，柴荣就让他带着部下去进攻天长。又派铁骑右厢都指挥使武守琦率领着几百名骑兵前往扬州。

　　武守琦他们刚走到高邮，扬州的守将已经把城里的房子全都毁掉，驱赶着老百姓渡江走了，等武守琦进了扬州城，这里已经是空空洞洞，成了一片瓦砾场，城里只剩下十几个人。不是老人病人，就是些残疾人，武守琦叹了口气，派人去回报皇帝。

　　柴荣命令韩令坤前往扬州，招抚流民，暂时管理扬州，又派兵去攻陷了泰州和海州。只有楚州防御使张彦卿和都监郑昭业跟寿州的刘仁赡一样，死守城池，坚决不投降。柴荣亲自指挥部队，连日进攻，城外的房屋，全都被周军给平了，柴荣又发动老百姓凿通了老鹳河，驾驶战舰入江，对楚州水陆夹击。但见炮声震地，鼓角喧天。张彦卿丝毫不为所动，和郑昭业同心守御，视死如归。

　　张彦卿的儿子张光祚跟着父亲一起登城，他一看，周军如此强盛，城池危在旦夕，就吓哭了，劝自己的父亲说：“敌强我弱，绝对守不住的，城外又没一个人来支援我们，就这么死，死得毫无价值，不如出城投降吧。”

　　张彦卿没理他，看着旁边的众将说：“那边有敌军来进攻，你们看见了吗。”

　　众将一听，都侧身去看，张光祚也跟大家一起扭头张望，张彦卿拔出佩剑，从背后一剑把儿子给砍了。众将听到声音，急忙转身来看，但见一颗血淋淋的头颅已经被砍了下来。

　　张彦卿流下眼泪，对众将说：“这是我张彦卿的爱子，他劝我投敌，我受李家的厚恩，只能舍身取义。这座城就是我的死地！诸君如果怕死要投降，尽可自便，但是不准劝我，如果劝我投降，请看我儿子的首级！”众将一看主将如此绝决，非常感动，也没人敢再说一句投降的话了。

　　就这样，唐军坚守着城池，一直守到了第四十天，猛听城外一声怪响，声音大的就如天崩地塌了一般。城上的守军，一个个都飞上了半空，再看城墙，有好几十丈已经塌陷了，周军就从这个缺口杀了进来。原来柴荣在这督战有一个多月了，始终攻不进去，心里焦躁异常，于是就命令军士们在城墙下面挖了个洞，填上火药，把城墙给炸塌了。

　　张彦卿一看周军攻进来了，就带着士卒在城里和周军展开巷战，一直战到了天黑，他手里的武器都折断了。最后退到了州政府里边，箭都射完了，武器也都没了，张彦卿还挥舞着绳床继续跟敌人搏斗，这个绳床就是马扎，马扎是用木头和绳子做成的，所以叫绳床，张彦卿他们就拿着这样的东西当武器，还打死了几十名周军士卒，张彦卿自己也受了重伤，最后大呼道：“臣力竭了！”然后就被周军围上来给杀了，也有一种说法，说他是自刎而死的。

　　张彦卿的战友、楚州都监郑昭业也被周军给杀了，他率领的一千多人，个个战死，没有一个活着投降敌人的，周军伤亡惨重，柴荣大怒，下令屠城，把城里的房屋全都放火烧了，杀了一万多人。后来人们议论，都说柴荣年纪轻轻就死了，国家也完蛋了，就是因为他干出这种屠城的事来，造的孽反噬自身。不过关于屠城这点后来历史上是有争议的，有一部分历史学家说柴荣并没有屠城，而且还在楚州张贴了安民告示，这个倒是更符合他一贯的做法。

　　赵匡胤把张彦卿的家属找出来一一杀掉，但是留下了张彦卿的小儿子张光祐没杀，赵匡胤说这是忠臣的后代，不应该斩尽杀绝。他不敢自己做主，就去报告了皇帝，请求留下张彦卿这个儿子，这时候柴荣的怒气已经消了，也就同意了，又下令把城墙修好。

　　不久，柴荣又接到郭廷谓的奏报，说是南唐的天长军使易赟已经举城归顺了，柴荣下令，让易赟担任刺史。他自己就从楚州前往扬州。韩令坤一看皇帝来了，赶紧把皇帝迎进城里，扬州城里没什么人，满目萧条。柴荣见城内空虚，就命令在旧城的东南角另外修一座小城。不久又接到了黄州刺史司超的捷报，说是他和控鹤指挥使王审琦打败了舒州的守军，活捉了南唐的刺史施仁望，淮西一带基本上算是平定了。