袁真兵败石门，运粮不得。而桓温又多疑，疑虑慕容霸会有设伏，对于决战没有把握，思前想后，还是决定放弃对燕国进行毁灭性的一次打击，既然已经连攻燕国数城，杀敌无数，现如今又全身而退，也算不得败仗，何不就此撤兵，返回建康。桓温知道自己万一要是吃了败仗那朝中大臣和各类士族大夫都会评头论足，更有甚者还有些大臣巴不得自己打了败战。既然如此，那就撤军吧！

　　在枋头与慕容霸对峙了三日后，桓温就叫来了郗超朱序邓遐等人，宣布了一个重要的命令，他用稍有不甘神情对众人说：“我军已连破燕国数城，杀敌无数，今受困与粮饷及强敌阻拦，为士兵惘受无免之灾，故撤兵返晋，也算是不枉陛下和臣民对我们的期待了！”此言一出，郗超还没来得及说话，那朱序就赶忙插嘴道：“大司马，邺城就在前方，我军一路长驱直入，不余百里就能活抓慕容暐，现在撤兵，这······”

　　“是啊，大司马。”邓遐也说道，我军粮饷还能坚持几日，请大司马放心，给我三天时间，我定会将那慕容霸的人头拿回来见您！

　　所有人都不解桓温撤兵这个命令，但他似乎心意已决，说诸将无需议论，我意已决，尔等还是下去安排吧！听到此，四大战将的三人都低头不语，军令如山，不得不从。而后郗超终于发言说了：“我军南撤，那随之而来的战船和辎重呢，北方入冬，各道航线水位皆有下降，再返航，恐怕有些困难了。”邓遐等人本以为郗超会劝大司马对撤军一事三思，但没想到他竟然说了这些事，心中满是不解。

　　桓温沉思，想这些战船既然开不回去，那也不会留给燕国，就当是赔上几年晋国的国库吧！于是当即下令桓罴：“你速去袁真处，命他带足粮饷，而后焚烧余下所有战船，行陆路在襄邑于我军汇合，一同返晋！”桓罴不甘，随后领命，便立即奔往袁真处。

　　桓温撤退，慕容霸可算是保住了燕国。但他没有欣喜若狂，而是他在营帐中继续思考着下一步该如何行走。正思考间，悉罗腾奔走进来，喜形于色的跟慕容霸说：“吴王，对面的晋军已经开始拔营了，他们要撤了，我们立即出兵追击他们吧。”同时，封孚和申胤也向慕容霸请命说：“在下愿带兵甲前去追杀败逃晋军，请吴王下令吧！”但慕容霸依旧是在思考，没有答他们的话，正当申胤他们想继续向慕容霸申请出兵时，他突然就精神一提地吩咐道：“申胤，传令给范阳王，叫他离开石门，转去襄邑一带潜伏。”申胤不解，就继续问慕容霸。

　　慕容霸指着地图上的地点在给他们三人分析说：“桓温南撤，必与袁真汇合，而汇合地点，看他们两军位置，若是不错，就是在襄邑一带，桓温虽撤兵，但晋军驻扎多日，无疲无累，要是贸然追击他们，被反将一军，可就得不偿失了！”说到这，他们三人也似乎明白了慕容霸的想法，纷纷在心里佩服不已。

　　申胤刚想出发石门，去告诉慕容德吴王的命令。正出到门口时，正与一个哨兵相撞，看他急急忙忙的样子，申胤觉得有事，就又返回营中，看看他向吴王汇报的是何事。哨兵来到慕容霸面前，下跪报说：“吴王，据探马来报，秦国苻坚派大将邓羌弓蚝领兵一万，现已经进入燕国境内，驻扎在颍川郡一带！”慕容霸大惊、大怒，然后又急问那名哨兵还有何消息？哨兵继续说：“据悉，这秦军是······是陛下派人叫苻坚出兵支援的，还······还”哨兵不知是不是该继续说下去，慕容霸喝令他立即说。

　　哨兵把头一沉，说陛下以洛阳城为代价，只要秦国出兵，就将洛阳送给苻坚！慕容霸听到此，瞬间暴怒，抓起案台前的杯子狂摔吼道：“糊涂啊！糊涂啊！”随后又踢烂了几张椅子。众将从没见过他有如此反应，吓得都不敢言语。慕容霸冷静下来后，叹气怨懑地说：“秦国虎狼之心，天下皆知，与他做交易，这······这燕国迟早败在慕容暐和慕容评身上！”

　　本来慕容霸已经有七成把握将桓温的晋军打败并将其赶回晋国，但秦国突然多此一举的横插一手，这让他心头很是不悦，苻坚的用心，可不是洛阳这么简单。慕容霸心头绞痛，想慕容暐还是不够信任自己，想着想着，就想到了他哥哥慕容恪生前对他讲过的话，在此时回味良久！

　　桓温的晋军在一日之内就将所有的东西都收拾完毕，将能带的都带上，而不能带的原就地销毁，一件也不留给燕军，随后就开始撤退。慕容霸命部下沉住气，先同大军尾随晋军身后，再见机行事。桓温来时五万人兵众，去时定要他掉一层皮。同时在睢水里，十余艘大战船在袁真的命令下开始烧毁，望着浓烟滚滚的河面和即将成为一堆木炭的战船，袁真泪眼朦胧，咬牙切齿，但怅然悔恨无用，大司马已经开始撤退，叫他来到襄邑与大众汇合，而后一同返晋。袁真朝着残留的几千士兵做吩咐道：“拿好粮，藏好剑，出发襄邑！”

　　桓温一路南撤，人员兵马粮食等都还算能维持，而在后面如狩猎般尾随的晋军的慕容霸知道这样跟下去也不是办法，无法消耗晋军的粮食体力，那就算跟到晋国也无用。在细想之下，慕容霸利用了桓温多疑谨慎的性格，叫来了悉罗腾，吩咐他说：“你带两百人马，用布袋装上碾磨细碎的石屑，抛洒在晋军撤退沿岸的河流，再叫沿岸村民不可食用便可。”悉罗腾刚想出发，慕容霸又叫住了他，附在他身边细细耳语了一番，悉罗腾明了了慕容霸的意思，便得意一笑，随后立即离去。

　　这慕容霸不仅能攻军，更能攻心，这一步棋走来，桓温已注定会大败与他。连续几日，慕容霸都是采取尾随策略，并不贴近晋军，而是沿路跟随。桓温行军，每至停歇驻扎之时，底下士兵都会就近采取水源。正当一群士兵准备用酒囊去一条河边汲水时，突然一个疯疯癫癫的汉子从草堆里跑出来，嘻嘻哈哈道：“这水······水”没讲完，他就做了一个鬼脸，令那群是兵很是生气，其中一个士兵想上去教训那个疯癫的汉子，但被其他的士兵拦下了，劝他说道：“何必跟一个疯子较真呢！”说完就撇着手指向那个疯癫的人，叫他赶快走。

　　这一幕都被后面的桓温看在眼里，他叫朱序把那个汉子叫回来。汉子走近，桓温就从手里递给他一块干裂的窝头，客气地问他说：“先生，这水怎么了，有何问题？”那个疯癫的汉子咬了一口窝头，掀起臭气熏天的刘海跟桓温说：“有人······有马，往······往水里······洒”话都没有说完，因窝头太过于干裂以至难以下咽，疯癫的汉子就将窝头给扔了，然后又如无其事疯疯癫癫地走了。

　　桓温心里疑虑陡生。水、马、人、洒这几个字在他脑里串联起来，顿时就明白了。他朝那些汲水的士兵呼道：“把水都倒了，不可食用！”那些士兵一听，瞬间仿佛手里拿的都是滚烫的岩浆一样统统都抛洒开掉。桓温咬牙暗斥慕容霸：“竟在沿途河道里下毒，可真是卑鄙！”朱序邓遐一听，心中也暗自发了颤，想竟会有此事。幸好发现得早，未曾饮用，不然可就完了！

　　既然沿途河水不可饮用，那士兵一路南撤的水源将从何来？桓罴想到了这一点，当即就跟桓温说道。桓温心头一想，从此地返回到晋国，还有几百里路，要是士兵一直都无水润喉，不也是麻烦了吗。于是就立即叫朱序吩咐下去，说每到驻扎停歇之地，就命士兵在远离河道的地上各自凿井而饮，直至回到晋国。

　　桓温这一举动无疑是正中了慕容霸的下怀，因为一路撤退的晋军除了要担心后面的燕军上来袭击外还要卖力的凿井，这样下去回到还没回到晋国就已经是身心俱疲了。

　　桓温撤退的消息传到邺城，慕容暐和慕容评大喜，心想这慕容霸果真是有点能力，但再一听他只是一路尾随晋军身后而不发起攻击，慕容暐又是不解，当堂斥骂慕容霸：“败军之将，何足言勇，他慕容霸竟然不敢打，真是怯懦！”此时，慕容评也在一旁煽风点火说：“既然慕容霸尾随而不出击，那我们可叫秦军去包抄晋军回晋的线路，到时两军开战，他慕容霸难道还会袖手旁观吗！”说到此，慕容暐当即就命快骑前往颍川，将出兵攻打桓温一事传给邓羌听，叫他准备行动。

　　慕容霸一直尾随桓温的大军一路南下，本可以日行八十里的晋军在凿井的重任下现在每天只可走五六十里，速度可谓是缓慢不少，加上粮饷消耗和对后面慕容霸的忧心忡忡，几万晋军开始疲累哀怨。但幸好的是还需走两天就可到襄邑，那里的袁真带有足够的粮饷，应该可以维持到晋国。

　　后面的慕容霸瞅准时机，因为现在的晋军已是疲累忧愁，要是等他们与袁真汇合，那问题可就不想现在这番好解决了，于是他就再命人去通知慕容德，叫他在襄邑的一处峡谷里做好埋伏，等着桓温的到来！

　　两天后的一个初晨，自知不能拖沓的桓温命士兵天朦之时就要启程，而天全黑后才能休息。他们行军到渡过了两条小溪，三座大山后，就来到了一处峡谷，望着峡谷两边的高危峭石以及看不到头的出口，桓温有些担心，便命大军停了下来。桓罴引马上前，看着雾障漫山的峡谷，说：“大司马，这山谷有些不对，是否绕路？”以桓温多年的征战经验，此等山谷乃是伏击暗杀的绝妙场所，万一有燕军在此埋伏······桓温还暂不能做出决定。此时邓遐也上来自告奋勇说：“大司马，我愿带五百骑兵进去查看前方道路，看是否有恙！”桓温一想，这倒是可以，但此时为清晨，雾气正浓，便叫邓遐待日头将雾气晒散后在进去，现在先在谷外停歇片刻。

　　桓温担心此地有埋伏，就先叫大军停留在原地。后面尾随一路的慕容霸一看，心想这桓温若是不进去，那他的计划可就失算了。因为他已经叫好慕容德在里面埋伏好了，就等晋军入笼。慕容霸有些按捺不住，万一桓温派人进峡谷里看出了点端倪，事情可就不如先前所预料般发展了。终于，在前后考量下，慕容霸叫来封孚和悉罗腾，叫他集结所有兵马，朝桓温的晋军发起猛攻！

　　而在峡谷前面的桓温刚准备派邓遐进去，突然一个浑身是血的士兵扬马来到桓温面前，报说：“大司马，我军后方遭遇燕军猛攻，损失惨重，朱将军快坚持不住了！”桓温大惊，没想到追了一路，慕容霸竟在此地发起了攻击。桓罴跑来立即跟桓温说，“大司马，目前燕军士气正旺，我看不宜与他正面相对，还是先撤吧，等与袁真汇合后再做打算！”桓温有些恼怒，但仔细一听也觉得有理，便命令全军后撤，穿过峡谷与袁真汇合。

　　大军准备进入峡谷了，而一旁的郗超心中顿感不妙，想这慕容霸为何早不打晚不打，为何要在此时就突然朝我军发起攻击呢？定是有阴谋，看着前方深长的峡谷，心里越来越惊，就跟桓温说道：“大司马，我看还是撤出这峡谷，绕路而行吧，怕有埋伏！”桓温其实心里也有此想法，但根据哨兵来报，说穿过此山谷就能很快走到襄邑南侧，袁真就在那里驻扎，于是就不假思索地走了进去，况且桓温对于自己反埋伏的作战能力很是放心，便选择了朝里面进发。郗超见桓温心里已经决定走这条路，也无了异议，但愿是自己多虑了吧！

　　几万人数的晋军一路撤退，后面的燕军则一路地穷追猛打。作为断后的朱序，已经杀敌上百了，但随朱序断后的晋兵也死伤无数，这样才勉强抵住慕容霸的猛攻。桓温一路前行，已经走到峡谷的正中位置了，雾霾渐散，看着四周的山草树木，好像并无异样，桓温这才放下心来，命大军全力前进，走出峡谷！

　　走至近中午时，桓温和郗超等人已经走到了峡谷的出口，看着前面坦荡荡的大地，本以为可以松口气的桓温刚想同郗超说多虑了，但从前方突然就传出来一个骂声，叫道：“桓贼，慕容德在此，往哪里逃！”顿时间，成千上万的骑兵不知从何处冒出，手执长枪气势汹汹地冲桓温处杀来。桓温惊呼，便朝三军呼喝道：“保持阵型，迎敌！”

　　别看那慕容德正值青春年纪，但嘴里却没有丝毫的客气，一个贼接着一个贼在喊，邓遐听得很不是滋味，便抽出腰间宝剑亲自上前教训那慕容德。邓遐前脚刚上，从山谷里，就传出来了阵阵的惨叫声，桓温和郗超调转马头一看，在山谷的两边上，有一排排的燕军在拉弓射箭，将还未完全走出的晋军射杀在里面，随后，又听见了阵阵的呼喊声，看来是慕容霸和慕容德早已商量好在此地等着我们了。桓温没想到他们会在此地前后夹击，便叫桓罴道：“我等人数占优，传令下去，全力反击！”

　　在枋头对峙了许久的桓温和慕容霸两人，终于在襄邑这里展开了大战，此时两军的势头也可谓是调转了个。起初桓温率领的晋军一路长驱直入，势不可挡，而颓靡的燕军则是节节败退，幸得慕容霸及时挺身而出，让惨败的燕国挽回了点面子，并且经过了一系列的运作，你来我往，终于是找回了昔日有慕容恪的感觉，此消彼长间势头已经发生了大转变。

　　邓遐在前方正与慕容德激战，而身后，朱序也在和慕容霸等燕军打得极为惨烈，刚刚还旭日的天空顿时就乌云压顶，为充满血腥味的地上铺垫了一层壮烈的气息。桓温取出宝剑，来来往往间也杀死了几个燕军，桓罴为保桓温和郗超的安全，一直都守在他们左右。峡谷四周，才厮杀不到一炷香的时间，就已经尸横遍野，血流成河，枯黄的野草被滚烫的鲜血染成了红色，天越加地黑，战打得越来越激烈。

　　从未停歇的惨叫声不绝于耳，两军都有，地上都叠满了尸体，令骑兵不能很好的疾走冲杀，那慕容德也在马上和邓遐打到地上，还不分胜负。朱序在后方，与慕容霸及燕军的几位大将扭打到一块，战况甚是血腥。桓温被一波接一波的燕军给围攻，令桓罴打得极为疲惫。突然，在混乱间，一道寒光刺过猩红的空气，直杀向桓温。郗超大惊，便用力一推，而后自己就被刺伤了右臂。正在全力御敌的桓罴慌忙回过神来，就铁戈纵横，杀向那个剑客，两人与混乱一片的战场展开了一场高手对决。桓罴铁戈刺喇挑砍，剑客则上下翻飞，时而弓桓罴上三路，时而攻下三路，一片的大混战就此酣杀至高潮时刻。

　　后方的慕容霸借着晋军疲累涣散的身体和心里，将全数兵力全部出动，一下间，朱序在后方就被击退到距离桓温不到一里之距。同在前方，慕容德和邓遐你来我往，打得极为忘我，而慕容德埋伏在峡谷四周的兵力也快要打到桓温面前，晋军现在已经溃不成军了！在尸横遍野的地上，郗超始终跟在桓温身边，他看见情形对晋军不妙，就朝桓温大声呼道：“大司马，战况于我们不利，还是想办法突出重围，不可与其硬拼啊！”桓温正杀得手麻，手中的剑刃已经卷得差不多了，他听到了郗超的呼喊，便对着离他最近的桓罴叫道：“桓罴，不可恋战，还是先突出燕军的包围！”

　　桓罴一听，便用全力击开那个剑客，在从慌乱中拉过来两匹马，将桓温和郗超都推了上去，而后再用铁戈在马屁股上各扎一枪，顿时，那两匹马好像发了疯一样狂冲猛撞起来。朱序和邓遐见状，也边战边退，再从四周找马，跟随桓温一起突出重围。慕容德和慕容霸见桓温准备要撤退，就蜂拥而上，誓要将他拿下。

　　慕容德和慕容霸骑上快马，朝桓温追击起来。但刚一上马，一柄瘀黑的铁戈就刺向慕容霸，慕容德一看，瞬间就用鹰枪一捅，那剑客傅未波也长剑一刺，随后只听见一声“啊”叫，桓罴就被杀身亡。但就是这一下，已经为桓温他们撤离争取了时间，倒在血泊中的桓罴被无数的铁蹄碾过，尸体烂成肉泥。