就在项羽派遣英布去攻打函谷关之时，刘叔跟着萧何也到了秦王子婴的关押之处，萧何和守卫说了几句，便亲自在门口守候，屋内的子婴此时正来回踱步，前日刘季曾派人来寻子婴，说他想在关中称王，问子婴能不能做他的国相？子婴身有傲气，虽然他最后投了降，但当时也是形势没人强，这才在轵道向刘季投了降，所以刘季派人来问时，子婴又是犹豫了半天，最后却说自己要考虑几日，如今自己还未答应此事，怎么刘季又派人来问？见门打开，子婴便好奇的向门口看去，望着缓缓进来的刘叔，子婴突然叹息一声道“你是什么人？可是武安侯派你来杀我的？”刘叔忙摆摆手说道“你不用管我是谁，也不必害怕。我不是来杀你的。我今日来，是有一事不明，所以特来向你请教。”子婴不语，刘叔则继续问道“始皇陵里，众多的陪葬品中，有一个特别奇特的艺人陶俑，那个陶俑手里拿着一根长长的绳子，绳子很长直达陵墓之顶，但绳子与墓顶却并无任何相连，我想知道这到底是什么奇技淫巧？”子婴闻言立刻大惊道“你，你到底是什么人，竟会知晓始皇陵中的隐秘之事？”刘叔也不语，子婴怕其伤害自己的性命，就叹息道“好吧，我告诉你，那个戏法叫做神仙索！是一种从上古时代一直流传下来的神奇技戏。据说在上古之时，有一位奇人就是使用了此法，最后竟顺着绳子飞到了仙界。”刘叔闻言忙问“那如今可还有人会此技戏？”
子婴答道“此技，失传已久，我也只是在古书中曾看见过这个技艺，而你在始皇陵中见到的那个绳子里，因藏有少量的磁石存在，所以才会被墓顶的磁石所吸引，使得长绳树立不倒！不过待时间久了，那绳子终究还是会掉下来的，至于你说的那具艺人石俑，当年也是始皇帝曾特意要求，这才安置于皇陵内的。“刘叔点点头表示自己很满意，子婴却道“我大约知道，你是什么人呢！先生可是和徐福他们一般，乃是位神秘的方士？”刘叔答道“算是吧。”子婴唉声叹气道“方士先生，我最近心中一直会异常的慌乱，您能不能帮我算一卦。这几日不知为何，那种慌乱的感觉越来越强烈来，就好像自己的末日就要到了一般。”刘叔看着面色苍白的子婴说道“好吧，你既然好心的替我做了解答，我便为你卜算一番，也算了了这场因果。”说完，刘叔便开始卜算起来，可是待刘叔卜算之后，他却突然不再说话，只死死盯着子婴的面庞，子婴见刘叔一直默不作声，并死死的盯着自己，便知道自己怕是要凶多吉少了，于是他叹了口气，说道“既然老天让我生在了这帝王家，那该来的报应，总归会来。诶，秦国统一了天下又如何？始皇帝废除了过往的庙号和谥号，本想着能将帝位传至一世、二世、三世……万世，谁知道，这…算了，算了，秦国与各国之间的生死恩怨，就由我一人来承担吧。”
刘叔听他说完，便欲转身离去，这时子婴又突然跪下哀求道“先生，孤王，不不，子婴还有一事相求。”刘叔转过头问道“何事？”子婴双眼子满含热泪说道“我大秦的王室子孙已被胡亥、赵高几乎屠戮殆尽，这乃是我们自相残杀所导致，与他人无关，而如今我子婴定是在劫难逃了，但始皇帝陛下其实还另有一支血脉留存，所以还请先生能大发善心，能够救上一救。”刘叔闻言便好奇问道“刘季入关之前，你为啥不去求求你们赢族那些修行之人？”子婴叹道“我求过了，赢族大长老说，始皇帝嬴政本就不是我赢族的子孙，所以赵高残杀始皇帝子嗣之时，他们也没有管其死活。”刘叔闻言道“看来他们早就知道了。”子婴哭道“当年，我族中就有谶语说得天下者，不为赢！所以族中长老虽然知道始皇帝非是赢族之人，却也默认了他是秦国的帝王。”刘叔又问道“原来如此，那他们为何不肯出手来救你呢？”子婴说道“赢族长老说了，他们还有更重要的事，所以不想再管人间之事了。再说我赢姓子弟数以万计，而族中优秀后裔更是多如牛毛，他们又怎会在乎一个抵罪之人呢？”说完，子婴又落下泪来，刘叔看其可怜，就问道“这批人在哪？”子婴说道“他们是公子高的后人，我之前为了以防万一，已经令人将他们藏于咸阳城外，先生找到他们之后，只要能安排他们逃往到生处，也就是了。”刘叔闻言，随口就答应了。过了几日，赵高的女婿阎乐带着妻子前来向刘叔告别，刘叔安慰了他们二人几句，赵艳蓉哭声连连，随即就把刘叔还给他们的太阿剑，又重新赠与了刘叔，刘叔知道怀璧其罪的道理，便收下了此剑，之后他又交代赵艳蓉，让其写书于百越的赵佗，告诉他“为了感谢赵高灭秦之功德，特许他于百越自立为王，至于他能不能守住这番基业，便全屏个人本事了。但是有一点，赵佗必须得答应，那就是不可参与中原的战事。”
天下第一雄关——函谷关，此关西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，真可谓一夫当关万夫莫开，想当初，一代道门巨擘——老子就是骑着青牛西出函谷关后，“莫知其所终”。后来，秦国又曾以此为屏障，并多次击败五国之联军，可以说只有守住了函谷关，才能独霸关中，不过很可惜，函谷关上的“紫气东来”四个大字，虽迎来了刘季的军队，却挡不住项羽的进攻，当初刘季入关时就有秦人说“当年老君骑着青牛出了关，今日函谷关这，又来了一刘，此乃是老君的神牛下凡，特意来拯救我们秦人的。”原来，当初老子在函谷关著写《道德经》时，他的坐骑青牛就被当地一老农饲养着，同时，这函谷关一带当时又正流行着一种瘟疫，附近许多人都因此毙命，后来人们听说老君来了，便纷纷跑到牛前跪拜，结果青牛咳嗽不止，最后竟吐出一个气味清香的黄色石头来，众人见状，就拿着这块石头去给病人舔舐，结果原本病恹恹、已经爬不起来的病人竟大喊“你这瓜皮，给我吃的什么玩意，怎么这么苦？”等到那人呼的一下爬了起来，又咦了一声，大喜道“哎呀，我竟然好了，我真的好了，哈哈哈，诶，这玩意，这石头怎么还有一股回甜，来，来，再给我舔两下。”“啪啪，啪，不正经的东西，这可是救命的神药，怎能给你一人独享？”“可这只有一块石头，但病人却有那么多，怎么救的过来？”“要不拿水泡一泡，然后拿泡过石头的水去试一试。”这时一位大夫提出了自己的想法，众人立刻试了一试，竟果然有效，于是一传十，十传百，众人对老子、青牛更是崇敬……
这刘邦派去的守将冈本本以为只要占据了这座雄关天险，就可以轻易的阻挡住所有外敌，加之那项羽本也是楚王的手下，所以谁也不会想到，这项羽个瘪犊子还真敢攻打函谷关！项羽在关下吃了闭门羹后，自是非常的生气，而守关的士兵也说了，已经派人去请刘季了，不过刘季将军现在霸上，恐怕明天才能到，项羽听了范增之言后，便答应会在关下等待，于是函谷关上的守军们就放松了紧惕，等到了深更半夜，那英布就乘着守将不备，带领着英勇壮士五千人，偷偷从函谷关左侧的陡峭处结绳而上，而其余之人则由蒲将军率领，隐蔽在关前一里路左右的地方，以做接应，这英布带着军队上了关之后，就下令大开杀戒，此时那些守卒们还没弄清楚到底是怎么回事，就像倒粮食一样纷纷栽下关去，结果，不到二个时辰，英布他们就轻松的攻下了函谷关，接着项羽又率领着三十万联军挺进了函谷关，并屯兵于鸿门，刘季对于这一切自然是毫不知情，他本以为前有楚王约定，后又有自己与项羽多么的兄弟之情，这怎么说，那年轻人也该给自己这个老年人一个面子吧，谁知道这年轻人竟不讲武德，直接就出兵夺下了函谷关，按理说大家都是义军，都是楚人，都是老乡，这个面子，他刘季要定了，毕竟有言在先，先去关中者立为王，不过此时的项羽就如脱缰的野马一般，谁也拉不住，谁也劝不住，自宋义被其杀死之后，他就已经和楚王彻底的撕破了脸，后来他又带领联军大败章邯，那时的他更是不可一世，想当初宋义就劝过项梁，可惜项梁根本就听不进去，想那项梁也算是一位有才有德的大将军，可他都听不进去，又何况这个年轻气盛的上将军呢？
鸿门，联军大营内，亚父范增正和项羽商议如何对待刘季，范增说道“过去，刘季在先主手下任职之时，谁都知道他就是个无赖之徒，并且此人又贪财，又好色，特别是看见漂亮的女人，眼睛都能看直了。而如今，咸阳城里的金银财宝，绫罗丝缎，可以说是应有尽有，数之不尽，而各个王宫里面更是美女如云，粉黛如簇，可老夫听说他刘季进了关之后，是既不屯财，又不肯享用那些秦人送来的美女，之后还将军队都退驻到霸上，并与秦地百姓约法三章，说自己是来解放秦人的，还称秦人为父老乡亲。项儿，刘老头如此之举，就是为了收买秦地的人心，可见此人的野心确实不小！老夫之前曾听说刘季年轻时，常有人看见其身上竟有一条龙趴着，而军中许多人也说看那刘老头身上看过神光、真龙，并且还有人说刘季当初斩杀的那条白蛇可是大有来头，那其实不是蛇，而是一条蛟龙之子，后来还有个老太太经常在路边哭说:我儿子是白帝子，变成蛇横在路上，结果却被赤帝子给杀了……所以羽儿，你可千万不要小觑了此人，应该早早图之，以绝后患！”项羽闻言也是略有所思，过了半天才说“当年，我和刘季曾结拜为兄弟，还说要一起推翻暴秦，为楚国报仇！并且叔父在世时也特别器重刘季，认为他是一条好狗！如今秦国刚灭，章邯刚降，而六国的君王却皆视我为虎狼！此时我的手下共有大军40多万，但那都是诸国的联军，我真正能调动的不过15万左右，那刘季手下的兵力虽然是没我多，也没我军的装备精良，但二虎相争，必会让渔翁得利，所以，我与刘季又怎么能在此时反目为仇，互相残杀呢？再说就算除去了刘季，也不过是少了一个分蛋糕的人，依我看，我们还是先静观其变吧！”
这时，将军恒楚也在旁劝道“上将军，现在刘季之所以没敢和你公开反目，只是他兵力不足的缘故，待他羽毛丰满，尽收秦地人心，到那时可就晚了。并且刘季军中有一左司马名为曹无伤，他是范增先生早年安排过去的，前日曹无伤派人回报说‘刘季军现在虽退驻于霸上，但那只是做给您看的，并且刘季之前已向关中百姓说过，楚王的约定，是先入关者为王，那就表明了，他刘季就是关中王！而且我听说，他为了收买秦国的人心，还准备和秦王子婴分治秦国，据说现在秦地各县都有人说您的坏话，我听说这一切也是刘季派人干的，而刘季之所以会派人驻守函谷关，其实就是准备看看将军的态度，刘季那老家伙老奸巨猾，自以为先入关中就可被封为关中王，所以才敢如此肆无忌惮。上将军，您如今大权在握，可要抓紧时机才是，要不然秦地可就真成了刘季的囊中之物了。”项羽听后，勃然大怒，骂道“天下竟有如此忘恩负义的小人？想当年，如果没有我叔父项梁答应收留他，他刘季一个沛县普通平民，又哪能有今天之风光？后来叔父战死于杀场，我誓要灭秦为楚国、项家报仇，他刘季如今竟要和子婴分治秦国，这不是明显要跟我作对吗？来啊！传我军令，明天一早，大飨兵卒，进攻霸上。”项羽令下之后，由于其下四十多万大军皆是各国军队组成的联军，于是各国将领得到命令后皆各有想法，很多人更是连夜就派人送出了信件，传回各国，而范增见项羽终于开窍，也是满意的点了点头。
等到了傍晚时分，项羽的叔父项伯便偷偷的溜出了军营，然后快马加鞭赶到了刘邦军中，原来项伯当年曾不小心失手杀了个秦官，后来就被迫逃到了下邳，就在他穷困潦倒之时，是韩人张良解囊相助，才使他不至于被饿死。所以今夜项伯遥望霸上，越想就越觉得自己当年受了人家恩惠，并且张良乃是韩相，和刘季只是合作关系，自己应该乘着项羽还未发兵之前，去把张良给带到项羽这边来，于是项伯就趁着大军熟睡之际，骑了一匹快马，一路狂奔，来到了张良的住处，张良一听说外面有个叫项伯的找您，赶忙出门迎接，而项伯进屋之后就小声道“刘季派兵驻守于函谷关，本想拒上将军于关外。如今项羽已破了函谷关，并准备明晨便要大举进攻霸上，啊良，你想想看，刘季的军队能是联军的对手吗？所以你还是赶快和我一块逃离刘季的军营，要不然，就会和他们一块儿白白地送死啦！”张良闻言，心里顿时就咯噔了一下，随后他就对项伯说“韩王感念沛公复国之恩，特意派我亲送沛公入关，待事成之后再回往韩国。可现在我若是随你去了鸿门，那我张良还做不做人了？我不从王命，为不忠；见刘邦有难，而不救，为不义；不和刘邦告别而私下逃离，为无情；不忠、不义、无情之事，哪里是我张良之所为。所以还请左尹能稍等片刻，待我和沛公通告一声，如果能有什么万全之策，岂不是更好！”项伯闻言一时为难，张良又劝道“以后谁做了秦王，与我都无关，到头来我还是韩国的司徒。只是，沛公与上将军本是一起磕过头的世兄弟，我们若是能使他们重归于好，岂不是好事一桩吗？和气致祥，乖气致戾啊，您说我讲的对不对？”项伯想想也觉得确实是这样。
于是张良出了营帐，立马就把事情的原委都告诉了刘邦，刘邦一听项羽明日便要发兵，吓得是脸色皆白，随后他就有些垂头丧气的望向萧何、曹参，刘季见萧何也是无策，又再次望向了张良，急切问道“子房，如之奈何啊？”张良见刘季如此就问道“派兵去守函谷，这到底是谁提出来的主意？”刘邦模棱两可的说道“没有谁，是我一时糊涂，才会派兵去守函谷关的。我想，当年请我出兵之时，怀王不是有约吗‘先入关者立为王’，那项羽若是真有信义，自然该知义而退，那么关中这个地方，就全部属于我刘季的了，而我便可以在此称王了。只是没想到，项羽竟然会攻打函谷关，诶，这下我是捅了不该惹的马蜂窝，到底该怎么办才好啊？总不能眼睁睁的看着项羽明日真的把我吞了吧？”张良轻笑道“项羽军的军纪比我们可严格多了，若不是项羽有意放纵，项伯又怎有机会前来？他们啊，只是要您给出一个态度罢了。”刘邦闻言，心中稍安，接着张良说道“这件事情只有沛公您自己去向项伯说明情况，我们方可得一条退路。等会，您一定要表明自己和项羽那是亲如手足，情同兄弟，根本没有背叛项羽，并欲在关中称王的意思，您这么做，就是在等他入关……”刘邦点头答应随后又问道“那个项伯，现在在何处啊？”张良答道“他现在就在我的住处，当年他失手杀了人，逃到了下邳，由于走的急没带多少盘缠，就在他快要饿死之时，是我慷慨解囊救了他一命。”
刘邦忙夸赞说“哦~此人能够知恩图报，倒是个可交之人。那他与你相比，哪个年龄更大一些啊？”张良说“项伯年长一些。”刘邦点点头又道“不如由你去将他先请了进来，到时我再以对待兄长的礼节来对待他如何？”张良喜道“好我亲自过去请他，应该是可以请过来的，你先想好措辞。”随后张良就回到了自己屋中，眼见项伯正坐在那儿，不知在思考什么，张良便出言请求项伯去见刘邦，项伯推了几次，最后盛情难却，这才勉强答应。这时，沛公已下令摆好了酒席，眼见二人前来，刘季忙恭恭敬敬地请了项伯坐在上位，之后刘邦又亲自为项伯倒酒，二人一阵寒暄后，刘邦才小心翼翼地说道“我刘季入关之后，咸阳所有的财物都保存的完好无损，丝毫没敢侵犯；随后我又令吏民们造册存籍，防止有所遗漏，至于府库更是加封保留，我这么做，就是为了等我的兄弟项羽亲自过来验收！而我之所以会派遣将士把守函谷关，就是为了防备有盗贼窜入，也是怕有其他的特殊变故，难道左尹和项将军都没有听说，那赵将司马卬也想抢渡过河，夺取关中之地吗？您看，我刘季并没有守在咸阳城，而是驻军守在霸上，就是思念项家过去对我刘季的恩惠，所以我才驻军在此，这些天我是日夜都盼着项将军能够早来，能亲手杀了子婴，而为了安抚住关中人心，我才不得已说要与子婴共治秦国，若不如此，仅我手上的这些军队，又哪里能守得住这关中之地？”
项伯闻言，也觉刘季之言有些道理，他这么做，确实有理有据，怎么看，都不像是忘恩负义，背叛兄弟之举！刘季见项伯犹豫忙道“所以还请您在上将军面前能替我说明情况，我刘季对项家可一直都是忠心耿耿的，当年若不是项梁将军借了我五千精锐兵马，我刘季连自己的大本营都夺不回来，对于项家的这些恩泽，我自然不会忘记，后来宋义被杀，我也是写信给楚王，并表明项兄弟乃是国之栋梁，大楚脊梁，宋义乃是死有余辜，楚王觉得我言有理，又立项兄弟为上将军，如今我刘季好不容易才入了关中，并派人将关中物资全部看好，我真是一片良苦用心，还望上将军不要听了小人之言，坏了我二人的兄弟情分，到时，岂不让外人笑话？”张良此时也在旁边一一附和，项伯见刘邦说的如此恳切，而张良也在一旁为其求情，就勉强答应了会帮刘季说话，刘邦见项伯答应的有些勉强，所以就有些担心，于是他当着张良与萧何的面，就要把自己的养女，许配给项伯的儿子项睢，好和项伯能结为亲家。项伯听闻刘邦要和自己结为亲家，就连忙出言推辞，张良在旁忙劝道“左尹，您多虑了。您是项将军的长辈，上将军曾和沛公磕头拜过把，如今，你又和沛公结了亲，那不是亲上加亲吗？再说，沛公日后若是真被封了个王爵，那左尹您的儿子不也能飞黄腾达了吗？您本就是项羽的叔父，按理说这上将军之位本该是您的，但木已成舟也没什么好说的了，可您不为自己想想，也要为自己的子女想想吧！
所以项伯兄就不要再推辞了。”项伯见推托不了，便勉强答应了下来，之后张良和萧何又满酒，为他二人结亲道喜。
项伯连喝三杯之后，就说道“好了不能再喝了，我需马上回去替亲家说情，我虽无用，想来上将军还是会卖我个人情的。不过亲家啊，你明天还得早点去到鸿门，亲自向上将军赔个不是，大家都得有个台阶不是？”刘邦闻言连连称是。当夜待项伯回到鸿门之后，就马上去见项羽，项羽见项伯过来，问道“叔父，深更半夜，您是从何而归啊？”项伯说道“我也不瞒你，当年曾救或我一命的恩人，那位韩国司徒——张良，如今正呆在刘季的营里，我怕明晨打仗，张良兄会性命不保，于是我就偷偷去了霸上，想请他来到鸿门，好保全他的性命，还了当年的救命之恩！”项羽之前也曾听叔父项梁讲过，张良欲复韩国之事，并说张良曾在博浪沙刺杀过秦始皇，可惜没能成功，后来张良又救过项伯……所以项羽也颇为敬重此人，听了项伯之言后，没有说话。项伯见状，忙道“我们和刘季都是楚国人，也曾在一起共过事。想当年，大家一心只想着如何复兴楚国，哪里又会有什么其它的想法，后来你叔父项梁战死于定陶后，为了能够同心协力一起扛过那次难关，你二人又磕了头，拜过兄弟，并发誓，誓要杀了章邯、灭了秦国，为楚国报仇，为项家复仇！怎么？你如今威风了，就忘了过去的兄弟情义呢？想当年，项梁新死，你引军驻扎于彭城，刘邦则驻军于砀，若不是你二人舍命抵挡，那章邯恐怕早就领军杀过来了。所以你可千万不要听了小人之言，而伤了兄弟之情！如今项家能帮你的，也没有几个人，你如今确实是打败了章邯，而秦国也马上要灭亡了，那之后呢？你不会真的忘了那个李牧上将军，他最后是怎么死的了吧？”项羽闻言冷冷道“狡兔死，走狗烹。”
项伯道“所以现在你最需要的，乃是一名得力帮手！你且想一想，天下如此之大，你带来关中的将领又那么多，他们哪一个不想着称王称霸？
所以刘季就算有点小心思，这不也是人之常情吗？而你若是真的杀了他，就不怕被天下人所耻笑吗？他们可能嘴上不说，但心里一定会想:想你为了关中这块地盘，连兄弟都可以杀，想当初楚王曾定下过约定，可你项羽翅膀硬了，就敢杀宋义，夺函谷关，灭刘季……你这样做，那日后还有人会依附于你吗？诶，之前我就劝你不要急着坑杀那20万的秦军，你看看，秦国这片地方多么的富饶，秦直道是多么的宽阔，可你杀了那么多的秦人，日后还能在秦地呆的下去吗？现在啊秦国的老百姓都恨透你了，而秦地这块地方人口众多，潜力巨大，正需要那些信得过的人来替你看守，刘季他是错了，但你除了刘季，又还能信任谁？依我看，你正可以顺水推舟，将其封在秦地，你想，他本是楚国人，如今却被分在了秦地，那他的手下回不了楚地，必会产生矛盾，至于分封在哪，你倒是可以找范增好好商量商量，而你若真的这么做了，一来就会显得你很是大度重情，二来刘季必会感激涕零，愿意为你继续卖命。”项羽闻言连连点头，随后又拜道“若不是叔父点醒了我，差一点就损坏了我项家的名声。”项伯也道“是啊，咋们都是一家人，我自然得帮你多想想，再说我和刘季昨日已成了儿女亲家，而你和他也算是亲上加亲了。”项羽听了顿时一愣，项伯就把刘季将养女嫁给自己儿子之事又说了一遍，项羽闻言也觉得两家若是接了亲，他和刘季的关系便又近了一步，自己若真的灭了刘季，确实是有些不合适，于是项羽就说道“既然叔父替刘季求情，那等明日刘季来了鸿门，我再出言试探试探一番！”
自项伯离了霸上之后，刘邦翻来覆去就是睡不着，因为他的心里还是有些惧怕，于是他就令人召来张良问道“明天，该不该去往鸿门？”张良笑道“沛公，不必紧张，我可以明确的告诉你，明天肯定是有惊无险。”刘邦疑惑道“哦？此话怎讲？”张良答道“项羽虽然号称手下有40多万大军，但那些可都是诸侯联军，那项羽实际的兵力应该和您差不多，最多也就比您多个四五万人不得了了，所谓两虎相争必有一伤，您在关中已有威望，若是振臂一呼，鹿死谁手犹未可知！
您的实力项羽自然是看的见的，项羽此人素来狡猾，自然知道鹬蚌相争，渔人得利的后果，所以项羽若是要在关中与您大战，一旦损失了其手中精锐，那其他的诸侯必然会下令住将，先联手干掉项羽，飞鸟尽，良弓藏，这是普天之下，永恒不变的道理，再说这也确实是您先入了关中，而您之前又没有犯下什么大的过错，他项羽又有什么借口来杀您？要知道，他项羽的手下也只有十多万的兵马，以他现在的力量，根本不能与天下的诸侯相比，所以项羽若想号令天下诸侯，便定不会急着杀您！因为没有了您的支持，项羽根本就挡不住诸侯们的群起攻之！而且项羽若真的杀了你，那楚王必然会联络其他诸侯，以不忠不义为借口，诛杀项羽。再退一步说，巴蜀之地已经尽归您手，项羽若是翻脸，我军只要守住了汉中，那项羽就根本打不进来，到时您还可以联络其它将领，一同夹击项羽，项羽杀了那么多秦人，根本就无法在秦地立足，到最后只能落个惨死的下场。所以，项伯此来，就是项羽故意而为之，您啊，真的无需担心。”刘邦闻言，心就立刻放宽了不少。