须菩提祖师、女娲娘娘、苏美尔安神，三位大圣与众弟子、祭司、门人，此刻皆正襟危坐的听着，刘叔讲了半天自己对于新教的想法，众人不觉得繁琐，反而皆各有所获，这些弟子平日大多的时间，都是用于修炼，对于这世间发生了什么、改变了什么，也并不太关心，他们更不会在意这世上出过孔子、墨子、苏格拉底、柏拉图这样的大贤；也从不想，世上有那么多的国家，那么多的生灵，那么多的悲剧、不公，那么多的期盼与无助；他们是最专一的修行者，永生、成仙就是他们唯一的追求，当然了，他们也有傲人的实力和资本，他们为了追求那至高的道，一直在克制自己的欲望，忘掉过去，忘掉了七情六欲，也忘记自己是个人。
而刘叔，就颇为不同了，因为他修行时日尚短，并且他曾经有过家庭，也与波斯圣女有过一段微妙的感情，加上他才入元婴境，所以他的七情六欲并没有断，而他的兄弟还留下一个大汉国，需要他去看护，他的父母、姐妹、兄弟们虽然可能已经阴寿断绝进入了轮回大道，但是离今也不过百年时间，他还没有忘却父母之情，兄弟之情，并且刘邦就在地府，而刘邦当年欠下的人情，或者说大汉欠下的人情，比如救过刘邦的夏侯婴，帮助刘邦成立基业的萧何，被无辜害死的韩信，这些人都在刘邦这位中央鬼帝的手下任职，当年的恩情再怎么说也是该还，要还的，再说还有匈奴那边，刘叔一直没想好是让匈奴人融入中原，还是分一块土地给他们，以安抚那些萨满的不满，中原不可能一直强，匈奴也不可能忘记中原的富饶，刘叔早晚得飞升仙界，这一切都得有个了断！
哦，对了，还有那位吕雉小姐，以及为刘邦牺牲的大舅子——吕泽。
刘叔来到人间不过百年，所以他对于世间的一切，都还很好奇，就如他当年在灵璧县，还做了一件令他热血沸腾的“错事”，他受诸子百家影响，所以心中还存有一份正义，一份朴实，以及人人本该平等的信念，不过后来的他，就像一块顽石或如孙悟空一般，被世间的无数利刃渐渐磨平，或许到了最后，他也会成为一个专心修炼、不问世事的修行者，祖师曾说要行万里路，读万卷书，或阅人无数，或名师指路，所以他一直是这么做的，可以豪不夸张的说，刘叔走的路比起其他的修行者要多的多，要知道，路走多了，也是挺容易走上岔路的，但刘叔守中抱一就是想走出自己的道路，天下大道又何止三千呢？我刘叔又何必非要跟着前人的脚步？须菩提祖师之前在坛上也说过“上帝为你关上一扇门，那必定会为你打开一扇窗！”人生如梦如幻，天道无常，还是随遇而安吧！
第二天，刘叔身上的酒劲方才稍微淡了些，而他的思绪也就立刻停止了，因为他头疼的实在是厉害，仙酿就是仙酿，后劲是真的大，刘叔晃着脑袋心道，这就是人们常说的“断片”吧！刘叔昨日真的是喝多了，他其实是不敢向长辈们敬酒的，更不想当着那么多人的年，侃侃而谈，他知道自己有几斤几两，在众师兄面前，他弱小的就如一只鸡一般，更别说昨日还有三位圣人，不少的神仙以及埃及来的大祭司，不过昨日他一吐为快，心中竟有一股莫名的喜悦感，自己走了那么多的路，看过那么多的书，领悟过那么多的经书，原来真的很有用，很有用！众师兄见童子刘叔与百年前截然不同，也是大为欣慰，刘叔的成长显而易见，并且他走的路和师兄走的路又完全的不同，而这也是最让师兄们所期待的，他们待刘叔就如自己的亲弟弟，他们知道自己走的路太艰难了，所以他们是不愿刘叔走这条路的，就好比父亲是种田的，他就总希望自己的孩子能够去读书，或者成为下一个刘邦！
苏美尔安神临走前，对着刘叔说道“你昨天说的挺好，我看你们祖师在那听的满意的直点头，你小子很不错。作为前辈，我也很欣赏你，事后，我听说你还未学会腾云之术，那今日我就传你一术，此术名为一步登天，初学时飞行速度肯定是不太快，但熟练之后确能一步登天，若学到好深时，一步万万里也不是问题！”刘叔闻言大喜，万万里，这是什么概念？孙悟空的筋斗云也不过十万八千里，我这一步，孙悟空要想跟上，岂不是得连翻一千个跟头？刘叔随即拜倒称谢，安神点点头，将口诀传于刘叔之后，便一步登天消失的无影无踪，祖师笑道“童儿，你的机缘了不得啊！这一步登天可是仙界有名的飞行遁走法术，也可以说是苏美尔人不传之术，你能学得，就算是如虎添翼了！”刘叔忙道“童儿有了此术，日后就算打不过，想来要跑也无几人能追的上。”食铁兽闻言颇有些不高兴了，因为它也想学一门可以腾云驾雾的法术！
这日之后，刘叔就在云台方寸山斜月三星洞，依旧静心稳固境界，参悟元婴境才能学得的法术，以及修炼一步登天等秘术，经过多日的修炼，还有祖师、众师兄的一番指点，刘叔之前不懂，悟不透的经文也通达了不少，很快他便参悟了《三乘剑术》的第三招，也是最精妙的一招——天子之剑，天子之剑威力惊人，一旦使出，就犹如天子一怒，万马奔腾！如此刘叔只要勤加苦练，剑法不成应是不难，此外五行法术上，由于之前姒水长老曾亲自指导过刘叔，刘叔以前未懂的地方这一次被祖师点破之后，也有了很大的进步，他本是五行主水，所以他对水法最是精通，这几日每到子时，刘叔就在水边摸索修炼，因为子时是五行中水行旺盛之时，经过他不懈的努力和尝试，他的水盾比之前要厚重了不少，并且在四二法身加持下，他的水盾还可堆积成一道水城墙，后来经过摸索，他还能将水盾或者水墙推出，成为一种御敌的手段，而不像之前只能当护盾使用。
除此之外，刘叔一边令师兄们多多打听罗马重要的消息情报，一边写下如何强大罗马的百年计划书，刘叔每日除了修炼外，就是等待罗马的重要消息，后来他就开始不停的卜算和周易，经过多次尝试，以及埃及大祭司的指点后，刘叔在卜算一门，又有了新的进步，一开始他只能算个方位，后来他可以用周易卜算吉凶，再后来他学会了观测星象，如今他已经会用筛子来预言是或不是，行或不行了，这对于刘叔来说，绝对是质的飞跃，至于为何会用到筛子而不是龟壳、卡牌什么的，是因为刘邦就好赌，所以刘叔也有了这个一个小小的癖好，至于筛子，他的身上一直就藏有一副，为的就是无聊时过过手瘾！
没过多久，刘叔总算是听到了一些好消息，这些年，刘叔的几位师兄一直活跃在罗马的政坛上，那场酒会之后，他们就通过一些特殊手段，被森都利亚大会，选为了罗马共和国的官员，之后他们开始教导罗马的元老院，如何通过连横来破解周围敌人的合纵之术，很快元老院就看到了令人兴奋的外交成果。努米底亚人，本是迦太基附近的一支游牧部落，由于迦太基的领地紧挨着埃及的托勒密王国，所以他们渐渐就接受了希腊等地的文化，经过在迦太基多年的学习和发展，努米底亚首领——马西尼萨最终统一了各部落，并建立了努米底亚王国，马西尼萨自任为国王，建都于锡尔塔。当时罗马正在迅速崛起，并且已开始向着地中海的方向扩张，而这引起地中海强国迦太基王国的注意，之后两国就爆发了剧烈冲突，罗马人把迦太基人称为布匿，所以不久后的两国大战便被称为布匿战争。
其实迦太基人或者说布匿人，本来生活在叙利亚地区，是闪族向西扩张的一个分支，后来他们才迁移到了迦太基这里，迦太基人和大部分罗马人一样，都是黑头发黑眼睛，不过罗马人大部分都是拉丁族，它们与闪族的关系一直都不太好，所以后来，罗马和迦太基为了争夺地中海的霸权，没多久便势如水火了。这迦太基王国的历史，其实和罗马一样悠久，甚至建城比罗马还要要一些，同样的，经过了几百年的发展、扩张，迦太基和罗马已都成为了地中海的强国，两国的实力不相上下，并且都受了希腊民主制的影响，比如迦太基与罗马一样，都设有元老院，迦太基的元老院拥有立法权和决策权，其成员的任期却是终身制，此外，迦太基的最高行政官员也是两名，称为苏菲特，是由每年的选举产生，除此，公民大会什么的，也和罗马是相差无几。而这，就像是神灵在故意创造两个同样年龄的王国，最后来一较高下，看谁支持的王国最强，由此可见，希腊诸神也不是铁板一块！当然了，可以理解，毕竟第三代神王宙斯如何得的王位，这是众所周知的事。
罗马共和国在维爱之战、轭门之耻以及占据意大利南部时与希腊、塔林顿的战争之后，总算是占据了整个意大利半岛，就如事先安排的一样，中原依靠着喜马拉雅山以及后来建设的长城挡住了南北之敌，而罗马也依靠它北方的白山（此为拉丁语，即阿尔卑斯山），挡住了大部分的北方蛮族，并且由于半岛三面环海，所以只要守住了北方边境，就可高枕无忧了。这不久，叙拉古城邦雇佣军中的一部分人，在玛尔美提的带领下，强占了西西里岛东北端的墨西拿城；这个西西里岛位于罗马王国和迦太基王国之间，离迦太基的都城迦太基城（又名突尼斯城）的距离，非常的近，叙拉古城邦听闻自己的城池被雇佣兵强占，自然就派兵前去剿匪，叛军首领玛尔美提知道自己打不过正规军，便同时向罗马和迦太基求救。
迦太基知道西西里岛的重要性，于是很快便派出了援军，而罗马听闻迦太基出兵之后，害怕迦太基日后会得到西西里岛的支持，于是，罗马先派人和叛军玛尔美进行联盟，随后又派出罗马将领西庇阿，让其速速率军赶到西西里岛，以尝试让叙拉古城邦也投靠到罗马这边。不久，西西里岛的局势安稳了之后，罗马与迦太基便为了地中海的霸权，进行了一场巅峰对决，陆地上罗马人的强势很快便赢得了胜利，但在海上却是迦太基人更胜一筹，不过在之后的米列海战中，罗马人竟赢得了胜利，而没过几年，罗马又在埃克诺穆斯海角之战中，再次获得大胜，但在罗马人登陆迦太基领土时，却遭遇了大败！于是双方就一直在互相胶着，最后，经过多年的准备，罗马海军利用新建的200艘新式战船，大败迦太基舰队于埃加迪群岛附近，迦太基王国只能被迫求和，割地赔款，又将西西里岛及其附近的利帕里群岛都让给了罗马。
第一次布匿战争，长达23年，而罗马胜利之后，便取代了迦太基，成为地中海最强之国，不过战争结束后，两国的经济和人口都是大伤元气，之后经过了许多年才得以恢复。事后有人总结，罗马之所以能够获得胜利，主要因为罗马人能够坚持到底，也不接受非完全的胜利。除此，罗马共和国依靠其公民的爱国之心，吸引到了许多私人的投资，得到了大量的船艘和水手。而绝大部分的迦太基有钱贵族及富商，却是非常小气，即使为了国家的荣誉和利益，他们这些人也不愿花自己一分钱，没有对此真的就没有伤害！或许这正是神灵想要让世人看到的，悟到的，团结才是力量！经过学者计算，最后，罗马失去了700艘战船，迦太基失去了500艘战船；每艘船一般会有一百多名水手，加上陆地上的军队，罗马人损失了差不多五万多的兵士，这个伤亡数量，在西方古代的历史上，也算是排名靠前的了。
正如汉尼拔所说“要么发现一条路，要么走出一条路。”第一次布匿战争结束后不久，迦太基王国就开始准备新的作战方略，想要再次夺回地中海的霸权，当时迦太基名将——汉尼拔‧巴卡详细制订的战略计划，是向欧罗巴西部的伊比利亚半岛扩张，随后就在此地建立一支强大的军队，等到时机成熟，这支军队就可越过阿尔卑斯山，从北面对罗马实施一次突袭！汉尼拔·巴卡，出生在巴卡家族，是迦太基将领哈米尔卡·巴卡的儿子，第一次布匿战争之后，罗马便违约从迦太基手中，夺取了科西嘉岛和撒丁尼亚，之后罗马人又以清剿海盗为名从北部侵入了伊比利亚半岛，汉尼拔的父亲哈米尔卡·巴卡为了改善迦太基王国的前景，就决定出兵征服伊比利亚半岛，当时年仅九岁的汉尼拔央求与父亲同行，但他的父亲却命令他，跪在祭坛前发誓：长大成人后，一定要成为与罗马誓不两立的仇人！
不久，哈米尔卡·巴卡便接连夺回了迦太基在第一次布匿战争期间丧失的大部分领地，但最后，哈米尔卡·巴卡却在与伊伯利亚人的战争中不幸阵亡，这之后，哈米尔卡的女婿——哈斯德鲁巴继承了他的遗志，开始巩固迦太基在伊比利亚半岛的经贸基础，并建立了一座新迦太基城，这一下，罗马人立刻就感应到了迦太基人带来的压迫感，最后和中原的楚河汉界一般，双方约定以半岛内最长、流量最大、流域面积最广的埃布罗河为双方界线，迦太基不得将其势力，扩展到该河之北。好景不长，没过几年，哈斯德鲁巴就被凯尔特人刺杀身亡，当时，25岁的汉尼拔就在军队拥护之下接管了军权，汉尼拔上任后，很快便迅速的征服了半岛上的土著以及凯尔人的部族，随后，他又将这些蛮族勇士纳入自己的军队，以补充军团兵力，这之后，他还暗中派了许多秘密使者，去争取那些对罗马早就心怀不满的希腊城邦，让其站在自己的一边。
就这样，善于用兵的汉尼拔很快便征服了伊比利亚半岛，埃布罗河以南的大片领土，并招降了大量的土著和蛮族，这一来，罗马自然是坐不住了，他们很快便派出使者与埃布罗河南部的萨贡托城邦结成了联盟，而罗马如此做，显然是违背了当初双方已定下的约定，于是，汉尼拔立刻出兵将萨贡托给团团包围，由于当时罗马人正解决一场叛乱，腾不出手援助自己的盟友，所以没多久萨贡托城便被迦太基攻破了，而罗马解决叛乱后，就派出使者前往迦太基王国，要求他们交出汉尼拔，但迦太基没有同意，于是罗马便向迦太基进行宣战，汉尼拔在解决了国家内部矛盾之后，便派遣使者前往高卢各处，访问诸凯尔特部族，他如此做，是想利用蛮族对罗马人的仇恨，将他们给全部拉拢过来，由于罗马当时正准备在凯尔特人控制区内，新建两座殖民城市，这一下就使得大量的蛮族立刻加入了反抗罗马的迦太基大军。
罗马人的打算本来是兵分两路：一路由执政官森普罗尼亚率领，跨过西西里岛去进攻迦太基本土；一路则由执政官普布利乌斯·西庇阿率领，从伊比利亚半岛登陆，以牵制汉尼拔的军队，使其不能援助迦太基都城。但计划赶不上变化，被汉尼拔拉拢的一众部落联军，很快就打断了殖民城市的建造，并开始围攻穆提纳城，之后又通过伏击战术，击溃了前来支援的罗马第四军团，而这一来就完全打乱了罗马的进攻计划，罗马听闻此事后，就只好派出远征军团赶紧去对付部落联军，随后又派出一支新的远征军。而此时，迦太基却在收集了大量的罗马动向情报后，率领大军，从小道翻越了人迹罕至的阿尔卑斯山，向着意大利半岛进军，最后，汉尼拔的大军只用了33天时间，就越过了阿尔卑斯山，但临行前他所率领的3.8万步兵、8千骑兵、几十头战象组成的大部队，如今就只剩下2万步兵、6千多名没有了马的骑兵、数头战象了！不过好在汉尼拔下山时，不少受罗马人压迫的阿尔卑斯山附近的百姓和蛮族，纷纷前来加入，于是汉尼拔的军马立刻就得到了补充。
迦太基军队在意大利半岛突然出现，这一情报立刻就吓坏了众罗马高层，于是他们不得不放弃之前的种种计划，集中兵力来保卫意大利半岛，随后罗马元老院就令科布列阿斯·西庇阿前往波河左岸迎击敌人，很快，罗马军方面就以小股步兵及高卢骑兵为头阵，并派出其余的骑兵列队殿后，而汉尼拔则把迦太基骑兵放在中路，又将努米底亚骑兵布在两翼，一开始双方斗的是不分上下，但迦太基军阵两翼的努米底亚骑兵，在汉尼拔的指挥下，很快就绕过罗马军的两翼，开始攻打罗马军的后阵，这些努米底亚骑兵是当时最骁勇善战的骑兵队伍，那些可怜的罗马步兵被狠狠的踩在铁蹄之下，最后汉尼拔大军一拥而上，把罗马兵打得是鼠窜而逃，那位科布列阿斯·西庇阿当时差点就死在了战场之上，幸得他儿子拼死相助，方才逃得一命。
罗马执政官森普罗尼亚，当时正驻扎在西西里岛上，当他听到西庇阿战败的消息后，便立即率领着二万五千名士兵前来援助，汉尼拔知晓后，下令对这支军队不得阻拦，他如此做，是想一次消灭罗马的两支主力军，森普罗尼亚仗着自己兵多将广，便急着想灭了汉尼拔的队伍，此时，科布列阿斯·西庇阿已是尝到汉尼拔的厉害，于是他就劝执政官，暂时先别和汉尼拔正面交战，但好大喜功的森普罗尼亚，对西庇阿的忠言相劝，是根本就听不进去。很快，汉尼拔就收了罗马执政官的宣战，而他也很快想到了一条计策，当天夜里，汉尼拔便令他的弟弟玛哥，率领一支两千名步兵组成的伏击队伍，埋伏在附近长满灌木的河岸边，只等这边信号起，便可从后面包抄敌人，以切断敌人的退路；接着，他又命令自己的主力部队，抓紧时间在营地里燃起篝火，饱餐战饭，以待出击。
第二天天刚亮，汉尼拔便令努米底亚的骑兵带头出击，此时，迦太基的军队经过了一整夜的休息，斗志十分的旺盛，而罗马军队从西西里岛长途跋涉而来，一路上又遭遇了风雪严寒之苦，如今已是疲惫不堪。此时，努米底亚的骑兵与罗马的骑兵稍一接触，罗马执政官森普罗尼亚就令他的军队涉水过河，前往平原上列队，准备最后的大决战，很快强悍的罗马人就发起了冲锋，而汉尼拔那边则是派出了所剩无几的战象军团，此时，罗马人的马匹一见到高大威猛的战象，立刻就混乱了起来，并纷纷向后逃跑，罗马的步兵见状只好壮着胆子赶紧压了上去，汉尼拔见状立刻就派出迦太基的骑兵部队，骑兵从侧面进入，很快就将失去骑兵保护的罗马步兵，杀的大败，这时，玛哥的伏兵也收到信号，从后面包抄了过去，前后夹攻之下，罗马被杀的大败，不少人都掉进河里淹死了，最后，罗马执政官森普罗尼亚只带着一万名步兵，冲出了包围圈，罗马人一清算，本来四万多人的军队，就只有一万生还了下来，而迦太基那边，只伤亡四千多人，此战过后，汉尼拔.巴卡的名声顿时大噪！
波河流域的首战告捷，大大提高了汉尼拔的声望，当时，居住在波河流域的高卢人，对他非常敬畏，“把他当作一个不可战胜的和最幸运的司令官”，这就导致附近的高卢部落，纷纷加入了汉尼拔的大军。而罗马人听闻此事后，皆非常的愤怒，他们认为元老院选择的执政官，实在是个大蠢材，于是，平民们不顾元老贵族的反对和阻挠，选举了民主派的领袖盖约·弗拉米尼为新的执政官，并让他负责统领军队，元老院见群情激奋，知道这一次确实是自己所托非人，于是就默认了此事，但为了自己的利益，他们又赶紧派出另一个执政官尼阿斯·塞维利阿，很快，塞维利阿便赶到了波河流域，并立刻收回了西庇阿的指挥权。而平民选出的执政官弗拉米尼，则率领着三万步兵以及三千骑兵，驻守在意大利半岛本土，企图阻挡汉尼拔的进攻。
而汉尼拔在波河流域战役之后，为了打击罗马的有生力量，获得更多的战利品和物资，他便挥师继续向意大利的中部推进，当时主要有两条通往罗马中部的道路，一条路程较长，但是道路宽阔，而另一条路程虽短，却泥泞难行、危险重重，罗马元老院以为汉尼拔会走第一条大道，但他们是真的愚蠢，汉尼拔既然胆大到去翻过阿尔卑斯山，那么怎么可能会前往有罗马重兵防守的大路？果不其然，汉尼拔带领着部下，克服了百般困难，很快就绕过了弗拉米尼提前布下的完美防线，弗拉米尼听闻汉尼拔已绕过了自己设下的防线，忙起兵追赶，但狡猾的汉尼拔也设下了大量伏兵，等着愚蠢的罗马人进入包围圈中，不久，罗马4个军团，近3万人的队伍，便被汉尼拔故意引入了一处三面环山，一面临湖的峡谷之中，最后不到两个时辰，汉尼拔的军队便快速的结束了战斗，这次罗马军队几乎是全军覆没，其执政官弗拉米尼也是战死当场，1万5千人阵亡，剩余的则全部被迦太基人俘虏。
这次战役之后，汉尼拔又与地中海沿岸的许多罗马邻国，结成了反罗马联盟，他如此做就是为了孤立和削弱罗马的实力，此时，罗马人终于是意识到自己的敌人是多么的强大了，于是，他们便选举费边为独裁者，费边上台后，立刻就采取了坚壁清野的战略，不与汉尼拔在正面作战，以图拖垮汉尼拔的粮草供应。面对此景，汉尼拔只能采取掠夺和突袭罗马补给基地的方略，以激怒高傲的罗马人，并迫使其出城应战。费边到期后，由于他并没有熬走汉尼拔，所以立刻就被免职了，汉尼拔则乘机突袭了罗马南方，重要的粮仓和补给基地坎尼城，很快，罗马人在新任执政官保卢斯和瓦罗的影响下，纷纷加入罗马军团，随即，保卢斯就将对付汉尼拔的军团数量提高到了8个，并对每个军团又进行了扩编，最后罗马的总兵力约有4万的步兵以及两千多名骑兵，但汉尼拔的名声如今实在是太大了，所以保卢斯还是不太放心，于是他又厚着脸皮向同盟者，索要了4万步兵以及三千多名骑兵，想以绝对的兵力优势击垮汉尼拔。
这之后，罗马就与迦太基进行了无数次的小型战役，虽然在之后的几次战役中，罗马获得了好几场的胜利，但罗马人的进攻方式、节奏等情报已被汉尼拔掌握的一清二楚，很快汉尼拔就凭借着自己的计谋，攻破了意大利重要的粮库——坎尼城，坎尼城是罗马最重要的前沿基地，这一来，罗马军队的士气自然是大受打击，此时，统军的塞尔维乌斯也是不敢怠慢，忙写信请求元老院的指示，很快，塞尔维乌斯就收到了罗马的回信，他被命令坚守阵地，等待执政官以及援军的到来，罗马的两位执政官
保卢斯和瓦罗听闻坎尼城失守后，也是忙亲率大军向南驰援，很快罗马大军就发现了汉尼拔军队的踪迹，执政官瓦罗本性骄傲自大，他便想全军出击，而另一位罗马执政官保卢斯见迦太基军溃败时，仅仅有条，便知此事有诈，忙劝阻瓦军不要轻举妄动。这之后，汉尼拔便依靠着联军强大的骑兵队伍，开始对罗马人进行不间断的骚扰，保卢斯虽然小心谨慎，但此时他也压不住群情激奋，一心想要报仇的罗马人了。
很快，两方便爆发了最后的决战，兵力方面，罗马差不多有八万多名士兵，其中步兵7万，骑兵8000，数量上占据着绝对的优势，罗马这次采用的是传统的三线编队，即罗马骑兵在右，同盟国的骑兵居左，而最前面则是青年枪兵，这些人都是新兵蛋子，每人配备两根标枪、一把短剑以及一面盾牌，他们的作用就是为了消耗敌人的战斗力，青年枪兵之后便是成年士兵，以及后面的老兵军团，罗马执政官如此安排，是因为罗马兵士数量确实太多了，并且这种战术也曾成功的打赢过汉尼拔的军阵。迦太基那边，大约四万多名战士，汉尼拔手下有三万名重装步兵、六千名轻装步兵以及八千名骑兵，但这支军队其实却是乌合之众，里面有不少的高卢蛮族、伊比利亚半岛上的步骑兵、迦太基附近的土著、以及数量较多的努米底亚部落骑兵，这群战士中，要说战力还得数努米底亚部落的骑兵，他们一般手持标枪与剑，左臂则披着一块豹皮或者狮皮作为护臂，并且他们几乎都是光着身子立于马上，而之所以说他们战力厉害，主要就是这些人根本不怕死，他们认为能死在战场上，是一种极大的荣誉，并且汉尼拔将军给的确实够多！
迦太基的名将汉尼拔，为了应付罗马的优势兵力，决定放弃传统的阵型，经过反复思索，他将战力最低的两万五千名高卢新兵放于中军，为了让自己的前排不至于被罗马步兵方阵，一击就溃，他又令八千名久经沙场的伊比利亚半岛重装步兵，立于高卢新兵之后，随后，汉尼拔又令一万二千名骁勇善战的重装步兵分列两边，最后汉尼拔又在本阵的左右两翼，合理的布置了伊比利亚半岛骑兵、高卢骑兵以及努米底亚骑兵。汉尼拔如此布局，是计划着先让两翼的精锐骑兵，击溃对面实力相对较弱的罗马骑兵，随后迦太基的骑兵部队，就能绕至后方攻击罗马步兵，由于罗马在步兵数量上占据着绝对的优势，所以汉尼拔的中军被其逼的直向后撤，此时，原先安放在两侧的重装步兵，在汉尼拔的指挥下，开始向中间的罗马步兵发起进攻，并对罗马军队形成了包围之势！除此之外，由于汉尼拔的军队背靠着奥非都斯河，所以他不需担心后背会遭到罗马人的夹击，而背水的汉尼拔大军，知道自己背后就是大河，自然就只能是背水一战了！历史总是如此巧合，就在这之后不久，项羽通过背水一战打败了，同样兵力是自己数倍的秦军。
大战一触即发，很快，罗马的骑兵就被迦太基的联合骑兵队伍打的溃不成军，罗马的骑兵多是来源于富裕阶层的子弟，他们有着远超迦太基骑兵的精锐装备，也精通希腊的骑兵战法，但他们却并没有足够的作战经验，最后好多罗马骑兵都放弃了战马，改为步战，此时迦太基中路的蛮族步兵也发起了冲锋，彪悍的罗马人也针锋相对的发动了突击，很快两军的中路步兵便僵持在了一起，罗马步兵虽多，但这里的地形不允许罗马人一同压上，所以汉尼拔的梯次部署，让罗马军团近2倍的兵力优势，并没能立刻发挥出效果来，除此，罗马士兵装备的短剑、大盾牌在空间上，一下就挡住了后面的罗马步兵。就在双方杀的昏天暗地之时，汉尼拔之前安排的诈降队伍，此时已漏出獠牙，开始从罗马军的后方杀了过来，留守在后方的骑兵分队，赶紧放弃战马与这些诈降之人进行肉搏战，此时迦太基的骑兵已解决了对手，包围了上来，很快这支罗马骑兵分队便被迦太基士兵杀的全军覆没。
没多久，越来越多的迦太基骑兵都绕到了罗马军团的背后，随后这些迦太基骑兵就消灭了罗马两翼的骑兵部队，并联合着迦太基的重装步兵，对罗马军团形成了包围之势，战争从早晨一直打到了日中，此时罗马人因饥饿已渐渐体力不支了，而迦太基人已将他们团团围住，于是，巨大的恐惧开始从四周一下就蔓延到了中央，让所有的罗马人都意识到，自己错过了最佳的逃生窗口期，很快罗马人便开始慌乱，而战斗也就迅速演变为一边倒的屠杀，不久，罗马执政官保卢斯就被迦太基人杀死，而他的前任维里乌斯与雷古鲁斯，没过多久也战死在沙场上，罗马执政官中，只有那位年纪较轻的瓦罗，带着少量罗马士兵突出重围，方才捡回一条小命。罗马人溃逃后，迦太基人便在后紧追不放，此战一直杀到天黑，直到罗马人逃进最近的城市卡流苏门，方才结束，此战罗马共损失士兵五万多人，执政官卢基乌斯·埃米利乌斯·保卢斯本人与两位前任执政官，以及，四十八位军团将校里的二十九位，与三百位元老里的八十位，皆被杀或被俘，最后只有一万五千罗马人逃出生天。
而汉尼拔那边就只损失了一万多人，此战结束后，罗马立刻就乱做了一团，因为每一位罗马人皆有亲友，在此战役里阵亡，为了祈求扭转局势，罗马人无所不用其极，甚至都绝望的进行了多场惨无人道的人祭，经过这几次战役，罗马人共损失了五分之一，十七岁以上的成年公民，汉尼拔的赫赫战功，使得南意大利各邦国，均震摄于汉尼拔之军威之下，不久，卡普亚与塔兰托城邦便背叛了罗马，转投于汉尼拔之下。同年，西西里岛上的希腊城邦也发生了数次起义，反抗罗马的政治控制，并且马其顿的国王腓力五世，也在此时一同出兵以支持汉尼拔，与罗马爆发了第一次马其顿战争，此外，汉尼拔还与西西里岛上最重要城邦叙拉古的新任国王希耶隆尼莫斯缔结了盟约。如同中原四十年前，长平之战后的赵国一般，罗马很快就意识到廉颇（罗马前独裁官费边)的策略可能是对的，于是此后罗马根本不给汉尼拔任何与其正面交锋的机会。
汉尼拔见罗马龟缩不出，便准备进攻罗马手上的海港城市——那不勒斯，此城不但人口众多、资源丰富，又是重要的港口城市，若是能打下此城，那么迦太基王国便能通过海运，为汉尼拔源源不断的送来士兵和物资。罗马知道了汉尼拔的企图后，就派出执政官马塞拉斯前去阻止迦太基大军，可是马塞拉斯的手上只有一千多名士兵，于是元老院便有违传统地，紧急释放了8000名奴隶，让他们以参军的方式，换取可贵的自由之身，除此他们还允许马塞拉斯可以收集附近的残兵，以及向周围的同盟城市索要部队，马塞拉斯聚拢起一支部队后，并没有寄希望于完全的被动应战，而是很有先见之明的将全军分为两拨，分别派往西西里岛和那不勒斯城，至于为何要分兵去往西西里岛，则是为了稳住包括叙拉古在内的众多不坚定盟友，这之后，罗马执政官马塞拉斯便带着一万步兵两千骑兵，尾随着汉尼拔来到了那不勒斯，此时，那不勒斯仍是选择了效忠于罗马，并且还拥有一定的自保能力，于是，马塞拉斯就率军转向东边的诺拉城，想要静待局势发生变化。
当时，诺拉城受城中贵族班帝乌斯的蛊惑，已经准备倒向汉尼拔，原来这位叫班帝乌斯的贵族，曾以同盟军的身份参加过坎尼战役，虽然他与众同盟军奋勇作战，但最终还是被俘，汉尼拔为了统战需要，便对其是以礼相待，又给他不少的好处，并释放他回家以作为说客，班帝乌斯回到诺拉城后，很快便说动了众人，而巧合的是，马塞拉斯也在此时赶到了诺拉城，他听闻了此事后，假装不知道事情的前因后果，并假意夸赞班帝乌斯的英勇行为，又奖励其1匹战马以及500德拉克马银币，这一来，诺拉城在班帝乌斯的鼓动下，又再次倒向了罗马。而此时的汉尼拔根本不知道事情已有了变故，他还准备派少量先遣队进入诺拉城，于是马塞拉斯立刻就将计就计，利用敌人的情报滞后，设置了陷阱埋伏，另一边，迦太基人发现这城竟然完全不设防，便争先恐后地跑来掠夺财物。很快，城中早早埋伏的罗马大军突然杀出，一下就杀伤了一千多名迦太基士兵，经此一役，罗马的士气立刻就恢复了不少。
此役之后，汉尼拔便组织了更多的军队赶到这里，并频频向城中的罗马守军挑衅，希望对方能出来与自己进行野外决战，此时守在城中的马塞拉斯，手上就只有一万名杂牌军，他自然是不会贸然出击，自寻耻辱，之后，马塞拉斯也学习汉尼拔，改变罗马的进攻方式，他令罗马老兵之外的新兵皆装配上6根轻型标枪，以便增加中距离上的投射强度。汉尼拔是一位拥有极高洞察力的大将，他很快就明白，这位马塞拉斯是一个作风谨慎的对手，于是，汉尼拔就照例派出小规模的分遣队四散出击，而罗马的标枪策略很快便发挥了极大的作用，迦太基联军由于过于分散，立刻就尝到了标枪齐射的威力，这一来迦太基联军不但损失了上千士兵，还损失了非常重要的四头战象，并且此战之后，许多伊比利亚半岛以及努米底亚以及的士兵便纷纷投向了罗马，汉尼拔在意识到情况不妙后，便立刻放弃了进攻那不勒斯的策略，开始转攻意大利其他南方区域，以寻找罗马联合阵线的一些薄弱环节，不过有马塞拉斯这位罗马劲敌在，汉尼拔始终是没有占到太大的便宜。
由于没能打下重要港口那不勒斯，迦太基的援军迟迟不能抵达，加之附近城镇资源有限，所以汉尼拔根本无法获得，能与罗马相抗衡的足够物资，虽然之后，汉尼拔凭借着自己的军事才能，在琉卡尼亚消灭了罗马执政官普尔凯尔和弗拉克斯带来的8000援军，不久又在阿普亚，利用伏击包围战术，歼灭了一万多名罗马士兵，但同年，罗马也是攻占了已投向汉尼拔的叙拉古城邦，这之后，罗马派出使者前往希腊，并成功取得希腊埃托利亚同盟的支持，如此便形成了对于马其顿王国的牵制！待剪除了汉尼拔制造的境外威胁后，罗马人便要开始策划本土反攻了，随后，他们就将目标放到了坎帕尼亚地区的枢纽城市卡普阿，因为这里不但控制着意大利的南部，最重要的这里还是迦太基部队过冬的基地，若是能攻克此地，无疑是对汉尼拔的釜底抽薪。
不久，执政官弗尔维乌斯与克劳狄乌斯，便率领着罗马军队约6万人，包围了当时已经开始缺粮的卡普阿城，汉尼拔闻言，忙命令汉诺带领一支迦太基军队，押运着粮食去解救被围的迦太基守军。行家一出手，便知有没有，由于迦太基没有提供足够的补给，所以汉尼拔手下并没有多少能用之人，另一边，罗马执政官弗尔维乌斯很巧妙的实施了夜袭，一举就摧毁了汉诺的营地，而罗马军队也随后在卡普阿城附近，修筑了两道环城围墙，准备继续围攻该城。待到入冬后，卡普阿的守军想与汉尼拔率领的援军，内外夹攻围城的罗马军队，但却未取得任何的进展。汉尼拔见已无计可施，便准备率部进军罗马都城，企图以围魏救赵之计，引走围着卡普阿城的罗马军队，汉尼拔为了计划能成功，先令人佯装逃兵投靠至罗马，并让他借此身份与卡普阿城通信，以确保卡普阿的人，看到他离开后不会开城投降，之后，汉尼拔又在临走时，留下几人让其继续燃烧营火，以迷惑对手。
为了避开罗马人的侦查，汉尼拔每日行军之前，都会派遣经验丰富的前锋侦查合适的行军路线，很快，汉尼拔便绕过了萨宾人的地盘，并来到了罗马附近，当迦太基大军离罗马城墙只有几千米的时候，罗马人这才发现有一支庞大的军队，正在靠近自己的都城，这一来，立刻就引起了极大恐慌，罗马人不光因为近在眼前的威胁而感到害怕，他们更担心汉尼拔既然能一路杀过来，那么，围攻卡普阿城的罗马军队，恐怕已被他消灭了。罗马城内毕竟还是有不少聪明人的，他们很快便分析出罗马军队还在，因为没多久，执政官森图马鲁斯和伽尔巴便带着大军赶回了罗马，就在汉尼拔准备下令攻城时，他发现罗马城下，正是严阵以待的众罗马军团，汉尼拔起初还想尝试进攻一下，但他很快就意识到，自己的军队并没有足够的投石车，根本就攻不下城墙坚固的罗马城，于是，他就转而劫掠周边的乡村去了，获得了一定的物资后，汉尼拔就想着既然围困卡普阿城的罗马人，已经回头赶来应对自己，那么自己不如回去先解决了卡普阿城周围的罗马大军。
不过，迦太基军队的归途并不太顺畅，因为罗马另一位执政官伽尔巴，此时已将阿尼奥河的桥梁毁坏了，如今，他正带着军队守着河口准备半渡而击，
汉尼拔知晓了这个情报后，就一边带着军队赶往河流源头，准备强渡过河，一边又令努米底亚的骑兵去袭击周围的城镇，以牵制一部分的罗马大军，汉尼拔在付出了一定的代价后，总算是来到了卡普阿附近，可当汉尼拔听到卡普阿城此时仍然被大量的罗马军队团团围攻，便知道罗马人并没有上当，于是他就停留下来，等待追击的敌人，之后汉尼拔设下埋伏，准备伏击匆匆赶来的罗马人，但此计却没有奏效，强大如汉尼拔眼见自己的良策没有取得成功，知道卡普阿城肯定是守不住了，于是便率军向着意大利南部挺近。而卡普阿城见汉尼拔的援军迟迟不来，只得开城投降，罗马人取胜以后，以相当严厉的手段处罚了卡普阿人，那些迦太基贵族最后都送去首都罗马做了人质，而其余的迦太基人则统统被贩卖为奴，此外，卡普阿人的财产被全部抄没，其总数多达70磅黄金，3200磅白银。而那些带头反叛的卡普阿阴谋者们，他们皆被枭首示众、以儆效尤，与他们一起遭受大难的，还有躲藏于此的罗马逃兵，这些人也统统被砍去双手，以示惩罚。
随着卡普阿城的陷落，罗马人的大反攻开始了，汉尼拔尽用其智，却依旧无法挽回败局，没过多久，他便失去了对于意大利半岛南部的掌控。过了两年，前前后后消灭了近13万敌军的汉尼拔，再次进军意大利南部的普利亚地区，不久，他的弟弟哈斯德鲁巴‧巴卡也
从伊比利亚半岛的新迦太基城带着大量的援军赶到了这里，不过此时的罗马已不是之前的罗马了，他们发现前独裁官费边的战术，在对付迦太基人时特别的有效，于是，罗马人便开始学习费边战术，令全部轻步兵、骑兵以及一半的重步兵列阵戒备，接着，又派出另一半的军团重步兵，迅速的在敌人眼皮底下，修起带有壕沟、壁垒、望楼的营寨。汉尼拔有了援军的支援后，本来是很有机会做出一番事业的，但迦太基王国这边，除了汉尼拔和哈斯德鲁巴兄弟二人外，其他的将领不是倒霉蛋就是庸才，比如汉尼拔的副手——汉诺，他率领着一万多人的部队，却被罗马的两个奴隶军团歼灭，随后又在指挥骑兵，掩护卡普阿人抢粮之时，被罗马人突袭成功，进而导致卡普阿城缺少粮食，最终沦陷。
不久，73岁的罗马前任执政官费边和他忠实的战友马塞拉斯，便被元老院请回罗马主持大局，费边知道伊比利亚半岛上的新迦太基城那是一个硬骨头，若是能打下伊比利亚半岛，那么汉尼拔便如丢了一条臂膀，不过罗马与迦太基打了这么多年，实在是无人可派，甚至前不久，连大西庇阿的父亲和叔父也在与哈斯德鲁巴·巴卡的战斗中失去了生命，但不久，罗马前执政官普布利乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿，年仅25岁的儿子——大西庇阿便毛遂自荐要为亲人报仇，罗马此时已无人可用，所以大西庇阿就被委以了重任，之后，大西庇阿带着两支罗马军团，一万多人，就踏上了征途，他到了伊比利亚半岛后，先是拉拢了半岛上的各部落势力，随后就让罗马人在夜间进行急行军，以防止被人发现，并于凌晨奇袭了新迦太基城，你别看人家年纪轻轻，但打战真是一把好手，后来甚至连“老家伙费边”都对他是刮目相看，西庇阿的冒险确实胆大，但胆大之人却也是影响着战场变数的关键人物，新迦太基城防坚固易守难攻，但大西庇阿巧然发现新迦太基南边的某段城墙，在海水退潮时可以涉水发起进攻，且那段城墙的防御力量非常的薄弱，于是，大西庇阿忙呼喊士兵趁着退潮之时，从那里发起进攻，最后，他本人更是身先士卒，第一个拿起梯子就登上了城墙！