中平六年四月，荒唐胡闹的天子刘宏于洛阳南宫嘉德殿驾崩，其亡时年仅三十三岁，谥号孝灵皇帝，正所谓乱而不损曰灵，意思是说国家已经乱了，但还没有伤害到根，这自然是指汉灵帝在位时，大汉仍有挽救的可能，比如黄巾起义比起之前的陈胜吴广起义、项梁项羽刘邦起义、绿林赤眉起义，其一开始就引动了八州反叛，并且连中常侍这样可权倾人主的皇帝贴身宦官，都被其说动，可见黄巾的势力想象力有多大，而这还不是黄巾的全部实力，因为张角是提前起义的，但即使如此，张角已引动36方义军，即30万以上的义军，这比起之前的几场起义都要来的更加凶猛，但汉灵帝仅仅用了八个月，就剿灭了黄巾起义，可见这时候的汉朝国力还是有的，而再看国中的诸多势力，十常侍虽然跋扈，但他们的权利皆来源于天子，只要天子收回他们的权利，宦官便没了倚靠，若说外戚，何进一个杀猪的屠户，又能有什么威胁，况且朝中文有卢植、蔡邕，武有朱儁、黄埔嵩，可灵帝
却纵容宦官，卖官鬻爵，引动黄巾起义，导致国力大损。
其实灵帝继位之时，还是颇又作为的，他倚靠宦官消灭了窦氏外戚，后又诛杀了权宦侯览、王甫，刻印“熹平石经”……但其之后的表现却实在是令人窒息，也或许是他还有点作为，所以老天爷方让他留下了子嗣，刘宏死后其长子刘辩继位，刘辩是灵帝与何皇后的嫡长子，17岁的他按理是可以掌权了，但实权却依旧落在了在临朝称制的母亲何太后，以及母舅大将军何进的手中。其实当年灵帝在世之时，他的亲生母亲董氏就常常劝灵帝，应立王美人的儿子刘协为太子，灵帝也最喜刘协，他本想改立刘协为太子，结果自己却突然一病不起了，中常侍蹇硕想得个从龙之功，于是他便上奏说“如果陛下要立陈留王刘协为太子，那就必须先杀掉刘辩的母舅大将军何进。”灵帝当时深以为然，于是他便召了何进入宫，可当何进到了宫门前时，司马潘隐却突然拦住了他，并悄悄的对何进说“大将军切不可入宫，蹇硕已经埋伏好了人，准备谋杀你。”何进听了大惊，立刻就回到了自己的府上，然后何进又找来诸大臣，准备要杀尽诸宦官，可曹操却进言道“宦官如今势大，你想他们从冲帝、质帝起，就开始结党营私，如今朝中很多人都成了他们的手下，您又怎么可能杀的完？若万一事情败露，那窦武、陈蕃就是前照啊！”
何进闻言，也觉有理，因为窦家当年确实是被宦官灭掉的，众人正踌躇之间，司马潘隐也到了何进这里，这次他带来消息说“大将军，灵帝已经驾崩了，如今赛硕与十常侍商议，他们准备秘不发丧，然后矫诏宣国舅您入宫，等杀了你后，再册立皇子刘协为帝！您快速速定夺计策！”这时，曹操又进言道“今日之事，应先扶持刘辩继位，宦官的事，以后再说。”何进闻言就问众大臣“谁愿与我一同扶立新君继位？”此时有一人突然挺身而出，众人一看，正是司徒袁逢之子，袁隗之侄，司隶校尉袁绍，他对何进说道“我愿出精兵五千，扶立新君，扫清朝廷，以安天下！”何进闻言大喜，随后又点了御林军五千，带着何顒、荀攸、郑泰等大臣三十余员，就灵帝柩前，扶立了太子刘辩即皇帝位，待到百官呼拜已毕，君臣名分已定，袁绍便想入宫杀了贼首蹇硕，蹇硕知道后，忙跑入御花园躲藏，结果又被中常侍郭胜所杀，袁绍见贼首已死，便对何进进言道“今日，正是大将军除尽宦官之时！”
十常侍张让等人得知，袁绍提议何进要杀尽朝中宦官，便立刻进宫求上了何太后，何太后听说此事后，念及当年十常侍的恩情，就保下了十常侍等人，没多久袁绍又进言道“国家欲要长久，必先诛杀了十常侍等宦官。”何进却说“何太后不许，如之奈何？”袁绍想了想就说“不如召四方英雄，让他们带兵入京，以杀宦官！”何进觉得此话有理，就发了檄文下去，而主薄陈琳知道后，就进言何进说“请神容易，送神难！”何进不听，后来曹操也劝说此事不可，但何进依旧不听。此时，前将军董卓由于之前破黄巾军时十战九败，差点就被朝廷治罪，幸好他用重金贿赂了十常侍才幸免于难，如今他被封为西凉刺史，手下统兵20万，俨然一方诸侯，待他得到何进发出的诏书后，便赶紧带着李傕、郭汜、张济、樊稠等提兵望洛阳进发，后来董卓又听谋士李儒之言，上表请入朝，郑泰、卢植忙劝诫何进“董卓此人面善心狠，并怀有狼子野心，切不能让他入京！”何进依旧不听，随后他就派人在渑池迎接董卓，郑泰、卢植见状，皆弃官而去，朝廷大臣知道此事后，又去了大半。
而张让等贼子知道董卓若来，自己这些宦官必死无疑，便准备先下手为强，于是他们命刀斧手五十人于长乐宫嘉德门内埋伏，随后又让何太后请来何进，何进不知是计，便欲只身前往，众人提醒他当小心为上，可何进依旧不听，结果果被张让、段珪等人乱刀砍死，袁绍听闻何进已被宦官杀害，忙与曹操、袁术强行入宫，之后为了以防万一，他又下令只要看见阉官，不论大小，尽皆杀之，不久官军又诛杀了十常侍的全家老小，不过那张让和段珪却劫了皇帝刘辩以及陈留王刘协，连夜跑出洛阳，跑到了北邙山，待到了后半夜，追兵渐渐赶至，张让见自己肯定是跑不了了，于是便投河自尽了，随后袁绍、王允、董卓便带着刘辩等人回到了洛阳去见何太后，只是不知为何那传国玉玺却是不见了。刘叔此时还在汉中思索如何处理张家之事，可这时，他却忽然感应到传国玉玺已离了皇宫，传国玉玺关乎汉室国运，虽然他已知道汉室将亡，但此时肯定还未到时间，想到这，刘叔便离了唐家，向着北邙山而来，这北邙山既是皇陵所在，也曾是张陵的修炼之地，并且这里还葬有名臣伊尹、伯夷叔齐、苏秦张仪、吕不韦、贾谊、班超、董宣以及天竺大师竺法兰、摄摩腾二人。
等刘叔与肥仔赶到洛阳的北邙山，那董卓竟废了天子刘辩，立了陈留王刘协为帝，随后他又收了吕布为义子，原来这董卓本是陇西郡临洮人，其父董君雅在担任豫州颍川郡轮氏县尉时，生下了董卓和董旻，董卓家自称是董仲舒之后，所以董父就给他两个儿子取字仲颖和叔颖。董卓年少时，便随他的父亲在颍川郡任职，所以他家和颍川的那些世家也算有点关系，不过由于董卓家有一部分羌人血统，加上其父官职也不算高，于是颍川人对他家也多少有些看不起，等到董君雅老了退休之后，董卓便随其父回到了陇西，而董卓回到陇西后就如同蛟龙得水一般，很快就和当地的羌人打成了一片，而等到董卓成年之后，他就靠着家里的关系，在陇西做了个一个小吏，不久汉恒帝解决了梁冀家族，掌握了权利之后，便想找找存在感，于是他便派段颎前去对付羌人，此时董卓由于善于骑射，作战勇猛，已经被凉州刺史升做了从事，很快并州刺史段颎又将屡立战功的董卓，推荐给朝廷使其做了一名羽林郎，而董卓当年在颍川认识的那些世家子弟们，他们靠着家族关系入朝后，最低也是个羽林郎。
不久，鲜卑见汉朝正用心攻打西羌，便乘机起兵南下，此时的鲜卑已占据了北匈奴的大片领土，实力非常的强大，汉恒帝不敢大意，忙派出“凉州三明”之一的张奂前去抵挡，之后，张奂便带着羽林郎董卓等人，赶到了三辅之地，后来鲜卑欲联合西羌一同夹击汉军，张奂知道董卓对付这些羌人很有一套，于是他就派董卓去应对这些羌人，结果董卓大破羌兵，为汉军取得最后的胜利，立下了汗马功劳，于是张奂班师回朝后，便上奏董卓的功劳，很快董卓便因功被封为了郎中，并得了朝廷赏赐的九千匹缣，但董卓却将这些赏赐都分给了下属官吏和士兵们。后来，董卓又接连出任了并州雁门郡广武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，但这些官职都是最底层的官职，可以说皆是平迁，原来董卓出身寒门，他在朝中没有靠山，所以他是很难升到高层的，后来董卓还因为犯事，而被朝廷免职了。这一次，董卓终于明白自己到底错在哪了，于是他开始试着去抱各路大腿，最后他终于成功站队于士族领袖，三公之一司徒袁隗的门下，没过多久，董卓便被司徒袁隗征为掾吏，后又出任并州刺史、河东郡太守。
汉灵帝继位后没多久，黄巾起义便迅速爆发了，而出任一郡太守，又有丰富作战经验的董卓，很快就被朝廷给启用了，在之后的平叛战争中，董卓再次立下了不少的功劳，于是待到北中郎将卢植被朝廷罢免之后，董卓就被朝廷封为了东中郎将，并被派去接管冀州战区的事务，至此董卓便拥有了一支属于自己的军队。后来，大将军何进为了对付十常侍，便召董卓入京，结果董卓还没来，何进就被宦官给设计杀死了，原来袁绍乃是士族集团安排在何进身边的卧底，士族集团希望外戚和宦官能够自相残杀，然后他们好渔翁得利，结果董卓在北邙山迎救了皇帝刘辩后，就开始漏出了自己的獠牙，当时太尉崔烈在前引导，呵斥董卓回避，而董卓指着崔烈就骂道“我日夜兼程跑了三百里路，你现在说什么回避？信不信我砍下你的脑袋！”待到天子等人来到洛阳城下后，群臣又劝董卓退兵，董卓则反问道“诸位公卿身为国家大臣，不能匡正王室，致使国家动荡，天子流落在外，你们哪有让我退兵的理由！”等到董卓入京之后，大将军何进的部曲与车骑将军何苗的部曲，都无所归属，如今董卓入城，他们便只能听命于董卓。
董卓入京后，便得到了何进等人的部曲，如此一来，再加上他手中那些骁勇善战的三千边疆勇士，这京城内外就无人能是他的对手了，董卓大权在握后，便想废了刘辩、立陈留王刘协为帝，不过当时京城中还有另一股强大的势力，即执金吾丁原，丁原的实力不可小觑，如果要打，胜负且不说，就算自己胜了，那损失也会很大，而丁原身后还有一人手执方天画戟，似有万夫不当之勇，董卓见此人威风凛凛，就有了畏惧之心，事后董卓得知此人名叫吕布，字奉先，武力更是天下无双，于是便有了收降此人之念，正巧他的帐下有一虎贲中郎将李肃与吕布是同乡，便自荐去做那说客让那吕布拱手来降，最后董卓答应舍弃赤兔宝马，又赐下黄金一千两、明珠数十颗、玉带一条，让李肃便宜行事，那吕布是个见利忘义之辈，他得了董卓的好处后，立刻就杀了自己的义父丁原，待投降董卓后，吕布又认了董卓为义父，董卓得子也是大喜，赐了吕布金甲锦袍，又封他为骑都尉、中郎将、都亭侯。
董卓得了吕布和丁原的部分人马后，是愈加的骄横，袁绍等人见董卓势大，便想除去董卓，董卓自然知道这些士族集团的阴谋，于是他就召来李儒商议，李儒想了想就说“天子刘辩乃士族们所立，若他下旨让您罢兵，退回陇西，这可就难办了。”董卓怒道“他敢？”
李儒又道“您除了丁原，收服了吕布之后，虽是控制了整个洛阳，但洛阳之外的各方势力可并不比我们弱，特别是四世三公的袁家，当年您靠着攀附士族首领司徒袁隗，方才步步高升，如果袁家带领士族决定要反您，您又该如何处之？”董卓闻言大惊，忙问“那该如何是好？”李儒嘿嘿冷笑道“岳父大人可学那伊霍之事！”董卓又一惊“我如今虽为司空，但若行废立之事，恐怕还有些不妥吧？”李儒道“当年汉灵帝在世时，便想立陈留王刘协为太子，但士族不许，加上没多久灵帝就病重了，这才没有成功！那董侯刘协乃由董太后抚养长大，董太后姓董，司空您也姓董，如今董太后已死，您正可借董太后遗诏，行那废立之事。您想，若换了刘协坐殿，您因拥立之功，必能再进一步，并牢牢控制住朝局，而那袁家若想依靠天子刘辩来对付您，恐怕就不行了？”董卓闻言大喜，拍着李儒的肩膀道“我的好贤婿，你真是给老夫出了一个好主意啊！”
于是没多久，董卓便邀请袁绍到显阳苑，商议废立之事，袁绍代表着士族集团，自然是不会同意，所以他就提出要去请示自己的叔父太傅袁隗，董卓却说“我意已决，问谁都没有用。”袁绍道“恐怕大多数人都不会同意你的意见！”董卓闻言大怒，骂道“竖子！天下事岂不决我？我今为之，谁敢不从？尔谓董卓刀为不利乎！”袁绍反讥道“天下健者，岂唯董公？”然后，他就拿着佩刀作揖而去，董卓知道袁绍的声望地位，拿他也没什么办法，于是他就听李儒之言，将废立之事汇报给了太傅袁隗，袁隗知道木已成舟，由不得自己，只得表示同意，袁绍听闻此事后，只得弃官逃亡至冀州勃海郡，董卓知道袁氏树恩四世，门生故吏更是遍于天下，为安其心，便封了袁绍为渤海太守，以此来笼络袁家。而袁绍走后，朝中再无阻力，于是董卓便在嘉德殿废了天子刘辩，拥立了九岁的陈留王刘协为帝，不久何太后等人便被董卓下令迁入永安宫闲住，并封锁宫门不准他人进入，随后，董卓就被封为了相国，并享受赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿的特权，群臣虽皆是饱读诗书之人，但是都惧怕董卓，唯有尚书丁管高骂“贼臣董卓，敢为欺天之谋，吾当以颈血溅之！”并挥舞手中象简，直击董卓，董卓大怒，命人拖出杀之，丁管骂不绝口，至死神色不变！
后来董卓还想寻找机会杀掉卢植，但幸被蔡邕、彭伯劝阻，卢植方逃过一劫，卢植知道京城是呆不下去了，于是他便弃官逃亡了，而没过多久，废帝刘辩又因怨作诗，被董卓知晓，董卓知道不能留下祸根，于是便派了李儒处理了刘辩，刘辩死前作歌“天地易兮日月翻，弃万乘兮退守藩。为臣逼兮命不久，大势去兮空泪潸！”最后，李儒便以鸩酒灌杀了少帝刘辩。此后不久，何太后也被人毒杀身亡，而董卓又下令不允许朝廷为何太后举办丧礼，最后，公卿大臣们只得随了董卓之意，穿着白衣上朝三天，董卓见群臣如此听话，心中窃喜，没过多久，董卓又由司空改任太尉，兼领前将军，加节，赐斧钺、虎贲，封郿侯，董卓大喜，然后他就听从李儒之言，准备收买人心，之后他与司徒黄琬、司空杨彪一同携带鈇锧到朝堂上书，要求为被污蔑的众多士族官员平反，刘协自然是准奏，于是朝廷不但恢复了陈蕃等人的爵位，还提拔他们的子孙为官以做补偿，由于董卓亲近士人，征召名士，原本聚集在太傅袁隗身边的那些官员纷纷倒向了董卓，最后甚至连蔡邕都成了董卓最信任的幕僚。
有了官员们的拥戴，于是从此以后，董卓便更加的肆无忌惮了，之后，他不但每夜入宫奸淫宫女，夜宿龙床，还派遣手下士兵抢夺洛阳百姓的钱财，不久，他又下令屠戮千余名无辜百姓，并扬言是杀贼后大胜而归。太守袁绍在渤海知闻董卓弄权之事后，便写了密信于司徒王允，准备里应外合干掉董卓，王允接到袁绍书信，正无计之间，曹操却自荐说愿以献七宝刀之名刺杀董卓，结果最后却事败垂成，曹操知道京师是待不下去了，便赶紧逃离洛阳，飞奔谯郡而去，待曹操到了陈留后，便找到了自家父亲，诉说前事，他说自己准备散尽家财，招募义兵，对抗董卓，曹父闻言就说附近有个孝廉叫做卫弘，他平时疏财仗义，家里又极有钱，若是得了他的帮助，你的大事可成，于是曹操就找到了这个卫弘，两人一拍即合，很快，曹操就招募了不少的义兵，而他手下也慢慢聚集了一批将领，其先后有阳平卫国人乐进、山阳巨鹿人李典，以及沛国谯人夏侯惇、夏侯渊，这二人乃是曹操的弟兄，原来，曹操的父亲曹嵩，原是夏侯氏之子，后来过房给了曹家，所以他们家和夏侯家也算是同族，过了没几天，曹氏兄弟曹仁、曹洪也各引兵千余来助，曹操大喜，于是每日在村中调教军马，等待时机到来。
没多久，渤海太守袁绍便在曹操的建议下，矫诏令天下群雄入京勤王杀董卓，之后袁绍便聚集了麾下文武，引兵三万，离了渤海，来与曹操会盟，曹操随后又写了讨贼檄文传于天下，各镇诸侯收到檄文后，也皆起兵相应。一时间竟有十七路诸侯，带着军马向着洛阳而来，这十七路诸侯正是：第一路，后将军南阳太守袁术；第二路，冀州刺史韩馥；第三路，豫州刺史孔伷；第四路，兖州刺史刘岱；第五路，河内郡太守王匡；第六路，陈留太守张邈；第七路，东郡太守乔瑁；第八路，山阳太守袁遗；第九路，济北相鲍信；第十路，北海太守孔融；第十一路，广陵太守张超；第十二路，徐州刺史陶谦；第十三路，西凉太守马腾；第十四路，北平太守公孙瓒；第十五路，上党太守张杨；第十六路，乌程侯长沙太守孙坚；第十七路，祁乡侯渤海太守袁绍。而那刘备兄弟三人自然也在其中，原来平原令刘备听闻天下诸侯正齐结洛阳，准备杀入京都诛了董贼，于是他便自告奋勇跟着自己的同窗好友公孙瓒，也到了洛阳这里，等到诸侯皆至，曹操又令人宰牛杀马，大会诸侯，众人觉得人多口杂，想立一盟主，曹操就说袁绍四世三公，门下故吏又多，正是盟主不二人选，于是众诸侯就共推袁绍为盟主，袁绍做了盟主后，就令袁术总督粮草，又令长沙太守孙坚为先锋，让其先去汜水关挑战。
董卓在接到了告急文书之后，便想派义子吕布前去应付，没想到吕布旁边又有一九尺大将上前，请为先锋，董卓望去，此人乃是关西大将华雄，董卓大喜，便封华雄为骁骑校尉，又拨了马步军五万，命他同李肃、胡轸、赵岑星夜赴关迎敌。这华雄带领着众将到了汜水关，正碰上孙坚也带着四将赶到关前，华雄随即便让胡轸引兵五千出关迎战，孙坚见状，也派出手下程普上前迎战，二人斗了没有几个回合，程普的长矛一刺就刺中了胡轸的咽喉，胡轸遂死于马下，孙坚见得了胜，便令人通报盟主袁绍，随即他又潜人去袁术处要粮，袁术见孙坚如此勇猛，生怕孙坚杀了董卓够，会取而代之，于是便不想把粮给孙坚，而孙坚军没了粮草后没多久就开始自乱阵脚了，华雄见机，立刻率军杀入了孙坚营中，最后孙坚手下祖茂牺牲了自己的性命，方使孙坚、程普、黄盖、韩当得以带军脱困。
华雄胜了孙坚后，便下了关，向袁绍这边大骂搦战，袁绍问谁敢出战？袁术手下骁将俞涉、韩馥手下潘凤皆接连应声出战，结果二人都被华雄斩于马下，众人皆惊恐失色，袁绍也感叹自己手下大将颜良、文丑未至，这时只见关羽竟站了出来，并大呼愿去斩了华雄，献于帐下，袁绍见关羽不过是一马弓手，便不愿让他出战，曹操却起身说关羽身高九尺、仪表堂堂，那华雄又怎知他是马弓手，如今正是用人之际，何不让他试试，袁绍也觉曹操说的在理，便答应了此事，于是关羽提刀上马，便准备出战，曹操见状，忙为他热了一杯“壮胆酒”，关羽却说“酒且斟下，某去去便来。”不一时，外面鼓声阵阵，士兵叫好声此起彼伏，众人皆失惊，欲派人打听之时，只听一声鸾铃响，关羽骑马已回到众人跟前，只见他一甩手，华雄之首便已掷于地上，而那杯酒此时还温热的冒着热气，张飞见关羽立了大功，顿时大叫杀入关去，但此举却被袁术呵斥住了，又说他不识礼数，曹操忙上前说人家立了大功，有功则赏有过则罚。随后便命公孙瓒带着刘、关、张三人先回了寨，等到众人散了，曹操又派人送了许多酒肉，抚慰三人。
另一边，董卓听闻华雄战死沙场，便想亲征义军同盟，但他又怕朝中有人与袁绍他们里应外合，于是便派李催、郭汜杀了袁绍的叔叔太傅袁隗一家。之后，董卓又起兵20万，与吕布等人向着虎牢关而来，董卓见对面势大，便派吕布出战，随即吕布就带着铁骑三千出关迎战，之后，吕布不过三五个回合就斩了河内名将方悦，上党太守张杨的部将穆顺出马迎战，又被吕布手起一戟刺于马下，北海太守孔融的部将武安国，见状也使着铁锤飞马迎战，不过十回合，却被吕布一戟砍断了武安国的手腕，众人赶忙上前搭救，方才保住了武安国性命。众人回寨后，就商议该如何破那吕布，没成想，那吕布这时又来搦战，公孙瓒想一展身手，便挥槊亲战吕布，但没几个回合就被打退下去，公孙瓒见打不赢吕布，便想逃走，可那吕布骑得是汗血宝马，很快便追上了公孙瓒，吕布骑着赤兔刚想结果了他，没想到偏旁竟杀出一人，圆睁环眼，倒竖虎须，飞马大叫“三姓家奴休走！燕人张飞在此！”吕布听张飞骂自己三姓家奴，便弃了公孙瓒来战张飞，张飞挺着一把丈八蛇矛也是精神抖擞，与吕布战在了一起，两人就这样打了五十个来回，却是未分胜负。
刘备、关羽在旁观战，却是暗暗吃惊，这吕布的戟法和那人使的戟法倒是有几分相似，张飞悟性虽高，却由于性格刚猛，对于戟法的破招并没有学全，关羽见状，怕张飞有失，便把马一拍，挥舞起八十二斤青龙偃月刀夹攻吕布，三人就这样打的有来有回，吕布也甚是勇猛，那戟法更是神出鬼没，左一戟，右一戟，令人防不胜防，想那吕布与关羽张飞一样，都是天生神力，而吕布三十几岁的年纪，正是巅峰之时，关羽和张飞则是二十多岁的年纪，正是血气方刚的时候，所以谁也不服谁，就这样三人交战了三十个来回，依然是不分胜负。此时，刘备见吕布已经有些力竭，便准备使出刘叔教他的剑法，结果了那个吕布，于是，刘备忙抽出雌雄双剑，骑着黄鬃马，刺斜里就杀了过来，很快这三人便围住了吕布，接着就是一顿劈砍，那吕布再猛，又哪里打的过二虎一龙，渐渐的，吕布便有些吃撑不住，于是他向刘备虚晃一戟，刘备忙向旁一闪，吕布随即便靠着赤兔马的脚力，逃回了关上，众人见吕布败了，便立刻掩杀了过去。